DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, davalıların davalı şirkette ki hisselerinin devrinin tespiti ve hisse devrinin ticaret sicil müdürlüğüne tescili ile ilanı istemine ilişkindir. Davacılar dava dilekçesi ile şirketteki hisselerini ...'ye devrettiklerini, söz konusu devrin şirket genel kurul kararı ile onandığını, fakat devrin ticaret sicil müdürlüğüne bildirilerek tescil ve ilanının yapılmadığını iddia ederek, devrin tespiti ile tescil ve ilanını talep etmişlerdir. Davalılar davaya cevap vermemiştir....
isimli kişilere satarak devrettikleri ve ardından davacıların hisse devrinden sonra hisseleri devralan kişilerden müvekkillerinin bu şirketler bir bağlarının kalmadığının tescili ve ilanının talep etmeleri ve şirket müdürlüğünden de davacılar arasındaki .....'ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması talebinde bulunmuş olup, şirkette hisselerin tamamının ....., ..... ve .....’a ait olması, bu ortakların Eyüp .... Noterliğinin 15.11.2000 tarihli hisse devir sözleşmesiyle hisselerinin tamamını ..... ve .......
Sulh Hukuk Mahkemesi de; davacı tarafın ortak muristen kalan yerlerde de anlaşmaya göre tapu iptali ve tescili istemişse de, limited şirketteki pay devri ve şirket üzerine kayıtlı araç devri birlikte değerlendirildiğinde objektif dava birleşmesi söz konusu olup, üst görevli mahkemenin tüm talepleri birlikte değerlendirmesi gerektiğinden söz ederek görevsizlik yönünde hüküm kurmuştur Dava davacılar ile davalılar arasında yapılan anlaşma uyarınca tarafların ortak murisinden gelen taşınmazların tapularının iptal ve tesciline, tarafların ortak oldukları limited şirketteki hisse devrine ve şirket adına kayıtlı araçların trafikte tescillerine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunu limited şirkette, bölünmüş payların devrinin olanaklı olduğuna dair düzenlemeleri de içermekte olup, anılan Kanunun 4. maddesi uyarınca bu yönüyle ticari dava niteliğinde olan davanın Ticaret Mahkemesinde görülmesi gerekir....
Yukarıda da izah edildiği üzere, limited şirkette geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesin için pay devrinin yazılı olması ve Noterlikçe imzaların onaylanması dışında ortakların en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve pay devrinin şirkete bildirilmesi ile pay sahipleri defterine işlenmesi gerekmektedir. Somut olayda ise, davacı yanca, davalı limited şirketteki 25 payın Ankara 18. Noterliğinden 25/01/2013 tarihinde yapılan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile diğer davalı ...'...
Yukarıda da izah edildiği üzere, limited şirkette geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesin için pay devrinin yazılı olması ve Noterlikçe imzaların onaylanması dışında ortakların en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve pay devrinin şirkete bildirilmesi ile pay sahipleri defterine işlenmesi gerekmektedir. Somut olayda ise, davacı yanca, davalı limited şirketteki 25 payın Ankara 18....
Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ... 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir....
Payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.” düzenlemesi yer almaktadır. Bu düzenlemeye göre limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir....
Noterliği'nin 05.08.2022 tarihli ve ... yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin 'den tescilinin gerçekleştirilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmış olmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE; Dava; ... ve Tic. Ltd. Şirketi' nin genel kurul toplantısının gerçekleştirilmek üzere gerekli çağrının yapılabilmesi için anılan şirkete kayyım atanması ve limited şirket pay devri sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğün'e tescili taleplerine ilişkindir. Mahkememizce ... ... plakalı aracın takyidat bilgilerinin dosya arasına alındığı görülmüştür....
Genel kurulun devre onayı genel kurulun toplanarak devri onaylaması şeklinde olabileceği gibi, başvurudan itibaren üç ay içerisinde genel kurul pay devrini reddetmediği takdirde, onay vermiş sayılacağı şeklinde de olabilir. Somut olayda, fer'i müdahil ile davalı şirket yetkilisi ... arasında akdedilen pay devir sözleşmesi yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapılmıştır. Anılan pay devri davalı şirkete bildirilmiş olup ortaklık tarafından devir kabul edilerek devrin şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan karar ile pay devrine ortaklık tarafından açık onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş ise de pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemiştir. Davacı sicil müdürlüğü tarafından davalı şirket ve şirket yetkilisine gönderilen tescile davet yazısına rağmen 30 günlük yasal süre içerisinde davalı şirket ve yetkilisi tarafından pay devrinin tescili işlemi gerçekleştirilmemiştir....
Genel kurulun devre onayı genel kurulun toplanarak devri onaylaması şeklinde olabileceği gibi, başvurudan itibaren üç ay içerisinde genel kurul pay devrini reddetmediği takdirde, onay vermiş sayılacağı şeklinde de olabilir. Somut olayda, fer'i müdahil ile davalı şirket yetkilisi ... arasında akdedilen pay devir sözleşmesi yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapılmıştır. Anılan pay devri davalı şirkete bildirilmiş olup ortaklık tarafından devir kabul edilerek devrin şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan karar ile pay devrine ortaklık tarafından açık onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş ise de pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemiştir. Davacı sicil müdürlüğü tarafından davalı şirket ve şirket yetkilisine gönderilen tescile davet yazısına rağmen 30 günlük yasal süre içerisinde davalı şirket ve yetkilisi tarafından pay devrinin tescili işlemi gerçekleştirilmemiştir....
