Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ... 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir....
Payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.” düzenlemesi yer almaktadır. Bu düzenlemeye göre limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir....
Genel kurulun devre onayı genel kurulun toplanarak devri onaylaması şeklinde olabileceği gibi, başvurudan itibaren üç ay içerisinde genel kurul pay devrini reddetmediği takdirde, onay vermiş sayılacağı şeklinde de olabilir. Somut olayda, fer'i müdahil ile davalı şirket yetkilisi ... arasında akdedilen pay devir sözleşmesi yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapılmıştır. Anılan pay devri davalı şirkete bildirilmiş olup ortaklık tarafından devir kabul edilerek devrin şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan karar ile pay devrine ortaklık tarafından açık onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş ise de pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemiştir. Davacı sicil müdürlüğü tarafından davalı şirket ve şirket yetkilisine gönderilen tescile davet yazısına rağmen 30 günlük yasal süre içerisinde davalı şirket ve yetkilisi tarafından pay devrinin tescili işlemi gerçekleştirilmemiştir....
Genel kurulun devre onayı genel kurulun toplanarak devri onaylaması şeklinde olabileceği gibi, başvurudan itibaren üç ay içerisinde genel kurul pay devrini reddetmediği takdirde, onay vermiş sayılacağı şeklinde de olabilir. Somut olayda, fer'i müdahil ile davalı şirket yetkilisi ... arasında akdedilen pay devir sözleşmesi yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapılmıştır. Anılan pay devri davalı şirkete bildirilmiş olup ortaklık tarafından devir kabul edilerek devrin şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan karar ile pay devrine ortaklık tarafından açık onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş ise de pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemiştir. Davacı sicil müdürlüğü tarafından davalı şirket ve şirket yetkilisine gönderilen tescile davet yazısına rağmen 30 günlük yasal süre içerisinde davalı şirket ve yetkilisi tarafından pay devrinin tescili işlemi gerçekleştirilmemiştir....
Noterliği'nin 05.08.2022 tarihli ve ... yevmiye sayılı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin 'den tescilinin gerçekleştirilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmış olmasına rağmen davaya cevap vermemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE; Dava; ... ve Tic. Ltd. Şirketi' nin genel kurul toplantısının gerçekleştirilmek üzere gerekli çağrının yapılabilmesi için anılan şirkete kayyım atanması ve limited şirket pay devri sözleşmesinin Ticaret Sicil Müdürlüğün'e tescili taleplerine ilişkindir. Mahkememizce ... ... plakalı aracın takyidat bilgilerinin dosya arasına alındığı görülmüştür....
Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih ve .../... E, .../... K sayılı yetkisizlik kararı ile mahkememize gönderilen davada davalı şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğünce re'sen terkin edildiği tespit edilmekle, ihya davası açmak için davacı vekiline süre verilmiş, Mahkememizin .../... E .../... K sayılı davalı şirketin ihyasına ve şirket tasfiye memuru olarak ...'in atanmasına ilişkin karar örneği dosya içine alınmıştır. Davalı şirket tasfiye memuruna usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen davaya iştirak etmemiştir. Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri ... günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir....
Mahkemece, bozmaya uyularak, göre limited şirkette geçerli bir pay devrinin söz konusu olabilmesi için pay devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerektiği, pay devrinin işlendiğinin ispatlanmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 0,90 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 17/02/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Taraflar arasındaki limited şirket pay devri sözleşmesinin incelenmesinde, TTKnun 595.maddesinde belirtilen devire ilişkin şartların mevcut olduğu, limited şirket pay devri sözleşmesinin noter huzurunda imzalandıktan sonra devir işlemine onay verilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiği, toplantının 2 numaralı gündeminin taraflar arasında gerçekleştirilen devir işleminin görüşülmesi olarak belirlendiği, genel kurul toplantısının gündemi, yeri, tarihi ve saatinin ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı, usulune uygun olarak davacı tarafın toplantıya davet edildiği, ancak davacının genel kurul toplantısına katılmadığı, 20/12/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında devir işlemine onay verildiği ve pay devrinin davalı şirketin pay defterine işlendiği, ortaklar genel kurulunun devir işlemine onay vermesi üzerine pay devrinin ticaret sicil müdürlüğüne tescil edildiği ve ticaret sicil gazetesinde ilan olunduğu, tüm bu nedenlerle pay devrinin...
in, kendisinin ticaret siciline tescilin sağlanması konusunda yetkili olduğunu, kanuni süresi içerisinde pay devrinin şirket müdürünce (yani kendisince) yapılmadığında devrettiği paylarla ticaret sicilinde adının silinmesini sağlayacağını kabul ve beyan ettiğini, hisse pay devri işleminin üzerinden 1 yıl geçmiş olmasına rağmen ne davalı şirket ne de ... tarafından hisse devrinin ticaret odasına bildirilmediğini, tescile dair herhangi bir işlem de başlatılmadığını, davalıların kötü niyetli olduğunu, bildirerek; müvekkilin bedelini ödeyerek satın aldığı şirket hisselerinin ticaret odasına bildirilip adına tescilinin tespitini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekiline yapılan usulüne uygun tebligata rağmen cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan ortaklığın tespiti ile ticaret sicile tescili istemlerine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 05/02/2024 NUMARASI: 2024/60 Esas - 2024/112 Karar DAVA: Limited Şirket Pay Devrinin Tescili istemi İSTİNAF KARAR TARİHİ: 23/05/2024 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacı ve davalılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ. DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ... San. ve Dış Tic. Ltd. Şti firması davalı ..., eşi ... ve kardeşi ... ait bir aile şirketi olduğunu, Davalıların, müvekkili ...'ya ilgili limited şirketteki hisselerinin noterde satışını gerçekleştirdikten sonra kötü niyetli olarak ticaret sicil müdürlüğünde tescilinin gerçekleşmesine yanaşmadıklarını, Israrlara rağmen şirket ortaklar kurulunun kararı almaktan imtina ettiğini, Bunun üzerine pay devirlerinin tescili için Büyükçekmece ......
