Devir öncesi dava dışı şirketin iki ortaklı olup, sermayesinin 50.000 TL olduğu, ortaklarının davacılar olup, birleşen dava davacısı---, esas davada davacı ---- sermayelerinin bulunduğu tüm hisselerini davalıya devrettikleri böylece şirketin tek ortaklı şirket haline geldiği ve tek ortağının da davalı olduğu görülmektedir. Pay devrinin yapıldığı tarihte 6102 sayılı TTK yürürlüktedir. 6102 sayılı TTK da limited şirket pay devri, Esas sermaye payının geçişi ---- başlıklı 595.maddesinde düzenlenmiştir. Anılan madde de,"(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir....
mevcut olmadığını, müvekkilinin 15/12/2016 tarihinde usul ve yasaya uygun şekilde ve mersis girişi şeklinde bir uygulamanın da mevcut değilken bir üçüncü kişiye pay devri gerçekleştirdiğini, bu nedenle müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına ilişkin yasadaki tüm şartaları taşıyan başvurusunun iade edilmesi usul ve yasaya uygun olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulüne ve davalıya başvuru kapsamında müvekkilinin ......
mevcut olmadığını, müvekkilinin 15/12/2016 tarihinde usul ve yasaya uygun şekilde ve mersis girişi şeklinde bir uygulamanın da mevcut değilken bir üçüncü kişiye pay devri gerçekleştirdiğini, bu nedenle müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına ilişkin yasadaki tüm şartaları taşıyan başvurusunun iade edilmesi usul ve yasaya uygun olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulüne ve davalıya başvuru kapsamında müvekkilinin ......
Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; açılan davanın tek ortaklı olan dava dışı Anonim Şirketin senede bağlanmamış hisselerinin davacı ortak tarafından dava dışı devralan ...’a devrinin ticaret siciline tescil ve ilanı ile ortak olmadığının tespiti istemi talep edilmiş ise de; 6102 sayılı TTK’nın 499.m. dikkate alındığında; Anonim Şirketin hisse devirlerinin ve buna bağlı olarak oluşan ortaklık hisse durumlarının ticaret siciline tescil ve ilan zorunluluğuna tabi olmadığı, TTK 499/3.m. gereğince Anonim Şirkette Şirket ile ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimsenin pay veya intifa senedi sahibi olarak kabul edileceğinin öngörüldüğü, davacının Şirket hisselerini devrinin usulüne uygun olarak Şirketin Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştiği ve Yönetim kurulu kararı gereğince Şirketin pay defterine de kaydedildiği , bu durumda davacı yönünden hisse devrinin usulüne uygun olarak gerçekleştiği ve dava dışı anılan Şirketteki ortak sıfatının...
Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; açılan davanın tek ortaklı olan dava dışı Anonim Şirketin senede bağlanmamış hisselerinin davacı ortak tarafından dava dışı devralan ...’a devrinin ticaret siciline tescil ve ilanı ile ortak olmadığının tespiti istemi talep edilmiş ise de; 6102 sayılı TTK’nın 499.m. dikkate alındığında; Anonim Şirketin hisse devirlerinin ve buna bağlı olarak oluşan ortaklık hisse durumlarının ticaret siciline tescil ve ilan zorunluluğuna tabi olmadığı, TTK 499/3.m. gereğince Anonim Şirkette Şirket ile ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimsenin pay veya intifa senedi sahibi olarak kabul edileceğinin öngörüldüğü, davacının Şirket hisselerini devrinin usulüne uygun olarak Şirketin Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştiği ve Yönetim kurulu kararı gereğince Şirketin pay defterine de kaydedildiği , bu durumda davacı yönünden hisse devrinin usulüne uygun olarak gerçekleştiği ve dava dışı anılan Şirketteki ortak sıfatının...
Davanın esası yönünden de müvekkil limited şirketteki hisselerini diğer davalı ...'e 2011 noter hisse devir sözleşmesi ile 2011 yılında devretmiş. Yeni ortaklar pay defterine yeni ortak kaydı yapılmış ancak karar ticaret sicilde tescil ettirilmemiştir. Biz müvekkilin davalı şirketteki hisselerinin devredildiğinin tespiti ile devrin ticaret siciline tecil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliğinin 05.05.2020 tarih, ........ yevmiye numaralı hisse satış sözleşmesinin düzenlendiği, devir bedelinin davacı tarafından davalıya ödendiğinin hisse devri sözleşmesinde yazılı olduğu, böylelikle davacının sözleşmeden kaynaklanan edim yükümlülüğünü yerine getirdiği, ancak devir işleminin ortaklar kurulunda kabulü ve pay defterine kaydı ile ticaret siciline tescil ve ilanının gerçekleşmediği, davacının hisse devrinin pay defterine kaydı ile tescil ve ilan ettirilmesine ilişkin davalı ......... 'ye hitaplı ihtarnameye rağmen, davalı ........ tarafından, noter vasıtası ile devir etmiş olduğu hisseyi davacı taraf devretmeyeceğini ve ticaret sicilde yayınlatmayacağını açıkça beyan ettiği ve hisse devrinin pay defterine kaydı ile tescil ve ilanının yapılmadığı anlaşılmaktadır....
İNCELEME VE GEREKÇE : Asıl Dava, davacının ------ devraldığı, şirket ortağı--- hisselerinin davacı adına tespitine ve şirket pay defterine işlenmesi istemine ilişkindir, birleşen--- dava dosyasındaki dava ise; birleşen davacı ---- payların devrinin tespiti ve şirket pay defterine tescili olmadığı takdirde, ---- kapsamında devredilen hisseye düşecek ortaklık hak ve alacakları üzerinde davacının temlik alacağının olduğunun tespiti ile temliki ve ödenmesi talebine ilişkindir. ----Dava, davacıya davalı ---tarafından yapılan pay devrinin tespiti, davalı --- defterine kaydı ve hükmen tescili, bu mümkün olmadığı takdirde --- maddesi hükmü gereğince devredilen hisseye düşecek ortaklık hak ve alacakları ----davacının temlik alacağının olduğunun tespiti ile temliki ve ödenmesi talebine ilişkin bulunmaktadır....
sayılı ilamı ve kesinleşme şerhinin incelenmesinde; dosyamız davacısı tarafından dosyamız davalısı aleyhine işbu dava konusu Şirket hisse devri nedeni ile açılan Şirket hisse devrinin tespiti ve tiacret siciline tescil ve ilanına karar verildiği, 07/04/2021 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı yan dava dışı şirketteki hisselerinin 15/10/2018 tarihinde devrettiğinin tespitini talep etmekte ise de; dava dilekçesinde belirtildiği üzere dava dışı Şirketin hisse devrini kabul ederek karar ve pay defterine işlediği, sözkonusu kararrn noter tarafından da tasdik edildiği, dosyamızda genel kurul tarafından hisse devrinin kabulüne yönelik bir karar alınmadığı ileri sürülmediğine göre genel kurul kararının sonrasında pay ve karar defterlerine kaydın gerçekleştiğinin kabulü gerektiiği, TTK 499.m....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin hissedarlarından dava dışı...'in şirkette bulunan 311.600 adet hissesini ana sözleşmeye ve ... hükümlerine uygun bir şekilde davacıya devrettiği, devrin davalı şirket tarafından reddedilmesinin yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacının davalı şirkette 311.600 adet hisse sahibi olduğunun tespitine ve bu hisselerin şirketin pay defterine işlenmesine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, nama yazılı anonim şirket hisselerini devralan davacının şirkete ortak olduğunun tespiti ve hisselerinin pay defterine kaydı istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir. Nama yazılı pay senedi 6102 sayılı ...’nin 490. maddesine uyarınca “ciro” ve “zilyetliğin devralana geçirilmesi” ile devredilebilmektedir....
