"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi DAVA TÜRÜ :Şirketin Feshi Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen, yukarıda tarihi ve numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle, evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü: Uyuşmazlık ve hüküm limited şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, inceleme görevi Yargıtay Büyük Genel Kurulu'nun 09.02.2012 tarihli 2012/1 sayılı ... bölümü kararı gereğince Yargıtay 11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ : Yukarıda belirtilen sebeple dosyanın görevli Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Yüksek Başkanlığına gönderilmesine oybirliğiyle karar verildi. 04.09.2012 (Salı)...
Şti'nin %50 oranında ortağı olduğunu, şirketin %50 ortağının ise davalı ... olduğunu, tarafların ortağı olduğu şirketin 2007 yılından beri yasal temsilcisinin bulunmaması nedeniyle, resmi kurumlar, ticari muhatapları ve 3. şahıslar nezdinde şirketi temsil edecek, şirketin hak ve çıkarlarını koruyacak temsilci atanması gerektiğini ileri sürerek, davacının şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olmak üzere şimdilik tedbiren kayyum olarak atanmasına, dava sonunda ise kesin olarak şirketin fesih ve tasfiyesine kadar bu göreve atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, tarafların dava dışı şirketin eşit hisseli ortakları olduğu, şirketin ana sözleşmesinde ilk üç yıl ... ve ...'...
Temizlik ve Güvenlik Sosyal Hizmet Taahhüt Ticaret Limited Şirketi olduğu, davada davalı şirketin fesih ve tasfiyesinin istendiği, 11/05/2022 tarihli duruşmada “sicil kayıtlarına gçöre davalı şirektin yönetim organının bulunmadığı” gerekçesiyle temsil kayyımı atanması konusunda dava açması ve dava açtığına ilişkin belgeyi sunması için davacı vekiline kesin süre verildiği görülmüştür. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün cevabi yazısı incelendiğinde; kayyım atanması istenen ...-... Temizlik ve Güvenlik Sosyal Hizmet Taahhüt Ticaret Limited Şirketi’nin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde “Merkez-...” sicil numarasında kayıtlı olduğu, adresinin “... Sokak, No:.../... ......
Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir. Ancak, dosya kapsamında bulunan ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 30.05.2014 tarihli yazısında, fesih ve tasfiyesi istenen davalı şirketin, dava tarihinden önce 13.03.2014 tarihinde TTK'nın geçici 7. maddesi gereğince ticaret sicilinden resen silindiği anlaşılmaktadır. Mahkemece, bu husus değerlendirilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, eksik inceleme sonucunda dava tarihinden önce ticaret sicilinden resen silinen şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir. 2-Bozma sebep ve şekline göre davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına karar verilmiştir....
Vergi Dairesinin 02.03.2021 tarihli yazısı ile de davalı şirketin gayri faal olduğunun tespit edildiği, davalı şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine karar verilmesi, davalı şirkete tasfiye memuru atanması ve davacıların tasfiye paylarının tahsiline karar verilmesi gerektiği, davalı şirketin feshi yerine davacı ortakların şirketten çıkarılmalarının duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüm oluşturmayacağı yönünde görüş ve kanaat belirtildiği görülmüştür. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde; Dava, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemi ile çıkma payının tahsili istemine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunu 636.maddesinde limited şirketlerin Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları düzenlenmiş olup TTK.m.636/3 de “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir” hükmü getirilmiştir. Ancak TTK.m.636 da nelerin haklı sebep sayılacağı gösterilmemiştir....
Kararı, davalılar ..... ... ve ... ... vekili temyiz etmiştir. Dava, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkin olup, davanın kural olarak şirket tüzel kişiliği hasım gösterilerek açılması gerekmektedir. Mahkemece, davalı şirketlerin yanında diğer ortaklar yönünden de davanın kabulüne karar verilmiş ve anılan davalılar da vekalet ücretinden sorumlu tutulmuştur. Oysa bu türden bir davada fesih ve tasfiyesi istenen şirket dışındaki davalı ortaklara husumet yöneltilmesi mümkün değildir. Bu durum karşısında mahkemece, davalı şirketler dışındaki davalılar bakımından davanın husumet nedeniyle reddi gerekirken kabulüne karar verilerek vekalet ücretinden sorumlu tutulması doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi ESAS NO: 2021/189 Esas KARAR NO: 2021/517 DAVA: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ: 19.03.2021 KARAR TARİHİ: 01.07.2021 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların, davalı-----olduğuklarını, davalı şirketin --- tarihli son ----- yetkili olarak atandığını, davalı şirketin ----- olmaması ve bir --- dışına taşınmış olmaları nedeniyle----- yılından beri --- yapılmadığını, şirket temsilcisinin görev süresinin ----- tarihinde dolduğunu, bu nedenle şirketin organsız kaldığını, şirketin tasfiyesi konusunda gereken işlemlerin yapılması, zayi -----müzakere defteri için zayi belgesinin alınması ve şirketin yönetimi konusunda alınan kararların yerine getirilmesi, müdürün görev süresinin dolması ve yerine yenisinin atanamaması nedenleriyle yerine getirilemediğini, tüm bu edenlerle organsız kalan şirketin...
Tekstil İnşaat Gıda Kuyumculuk ve Elektronik Sanayi Ticaret Limited Şirket unvanlı şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... sicil müdürlüğüne usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen herhangi bir cevap dilekçesi sunulmamıştır. DELİLLER: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı ve tüm dosya kapsamı. DELİLLER ve GEREKÇE Dava, hukukî niteliği itibariyle;6102 sayılı TTK'nın 643. maddesi yollamasıyla aynı kanunun 545 ve devamı maddeleri uyarınca açılmış şirketin ihyası ile ticaret siciline tescili davasıdır. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden gönderilen sicil kayıtları incelendiğinde; ....... sicil nosunda kayıtlı Tasfiye Halinde ...... Deri Tekstil İnşaat Gıda Kuyumculuk ve Elektronik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin son tescilini 16/03/2012 tarihinde yaptırdığı, şirketin 25/04/2013 tarihinde resen terkin edildiği görülmüştür....
TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin TTK 636/3. maddesi gereğince haklı nedenle fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak SMMM ......
yapısının devamının olanaksız olduğunu ileri sürerek davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....
