Somut olayda, tüm dosya kapsamına göre, ortakların aralarında geçimsizlik bulunduğu, ortaklığı sürdürmek iradeleri bulunmadığı anlaşılmaktadır.Yine şirketin incelenen defter ve kayıtlarından; 2013- 2018 tarihleri arasında genel kurul yapılmadığı, şirket hesaplarının görüşülmediği, ortaklar alacak hesabında kayıtlı mevcudun akıbetinin belirsiz olduğu, kar payı dağıtılmadığı, şirketin vergi borcunun bulunduğu ve 31.12.2018 tarihli bilançoya göre -14.183,06-TL borca batık olduğu tespit edilmiştir. Bu durumda; davacının fesih koşullarının oluşmasında kusuru bulunmamakla fesih isteme hakkını kullanması haklı görülmüş,ortakları arasında ciddi anlaşmazlık bulunup bir araya gelmeleri mümkün olmayan, borca batık olan ve müştereken çalışıp kar elde etme imkanı olmayan şirketin feshine karar verilmesinde isabetsizlik görülmemiştir. Haklı sebeple fesih yerine alternatif çözüme hükmedilebilmesi için bu çözümün ilgililerin menfaatine olması gerekmektedir....

dava açma hakkının bulunmadığını, limited şirketlerde ortağın kar payı alacağının ortaklar kurulunun kar dağıtma kararıyla muacceliyet kazanacağını, davacının dava dilekçesinde belirttiği beş yıllık kar payı talep süresinin muaccel hale gelen kar payı alacaklarının talebi için öngörülen süre olduğunu, ancak bu süreden sonra 5 yıllık zamanaşımı süresinin işlemeye başlayacağını, davacının muaccel hale gelmeyen bir alacak için talepte bulunmasının hukuken mümkün olmadığını, ortaklık süresince kar payı dağıtılmamasına sessiz kalan davacının, şirketin diğer ortağı ve aynı zamanda eşi olan ... ile aralarında görülmekte olan boşanma davası sırasında geçmişe dönük kar payı isteminde bulunmasının, davacı yanın kötü niyetin göstergesi olduğunu, davanın hisse değerinin tespitine ilişkin olmadığını, kar payının hisse değerine göre ödenen bir bedel olmadığını, bu nedenle de şirketin değerinin hesabına lüzum bulunmadığını, bu nedenlerle dava dilekçesinde dava değerinin belirtilmemesi, davanın hangi...

Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) 10/09/2019 Tarih - 2015/1174 Esas, 2019/262 Karar sayılı kararı ve tüm dosya dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK'nın 636- (3) maddesine dayalı haklı nedenle fesih ve tasfiyesi ile kar payı tahsiline yöneliktir. İlk derece mahkemesince, davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş, karara karşı, davalılar vekili tarafından süresi içerisinde istinaf yoluna başvurulmuştur. İnceleme; 6100 sayılı HMK.'nun 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. 1- Mahkemece, her ne kadar davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş ise de; yapılan inceleme ve araştırma hüküm vermek için yeterli değildir. Eksik inceleme ile hüküm kurulamaz....

Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; bilirkişi raporunda belirtildiği üzere davalının şirketten tahsil ettiği kar payından davacıya düşen 9.143,92 TL (1992-1993-1998 yılları) kar payı isteyebileceği, kesinleşen Mahkeme kararında geçen bilirkişi raporuna ve eldeki dosyada alınan bilirkişi raporuna göre 2000-2006 (dayanak davanın açıldığı tarih itibariyle) şirketin elde ettiği kar payı dikkate alındığında davacıya 127.441,24 TL düştüğü, davalı tarafından 17.01.2006 tarihinde 63.796,00 TL'lik ödeme yapıldığı, kesinleşen mahkeme kararıyla 10.000,00 TL'nin hüküm altına alındığı böylelikle davacının davalıdan bakiye 53.645,14 TL kâr payı isteyebileceği, 2006-2014 yılları arasında isteyebileceği kar payı bulunmadığı, 2000-2006 yılları ve 1992-1998 arasında davacı ile davalı arasında adi ortaklık ilişkisi devam ettiği için davacının dağıtılmamış kar payı alacağıyla ilgili olarak şirkete başvuramayacağı, kesinleşmiş Mahkeme kararı uyarınca adi...

Parseldeki tripleks meskenin satışının yapıldığının öğrenildiğini, kar payı dağıtımında ve belki şirketin satışında ... A.Ş. ne kadar değerli olursa o kadar kar payı veya satış bedeli alacaklarını, davalı ......

Ancak, ortaklar arasında meydana gelen ve güveni sarsan durumlar tamamen davacı ortağın eylemlerinden kaynaklanıyorsa bu durumda haklı sebeple fesih davası açması mümkün bulunmamaktadır. "...Dava, haklı sebeple limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçeyle fesih talebinin kabulüne karar verilmiştir. Ancak, bu nitelikte bir davada davalı şirket ortağına husumet düşmeyeceği gözden kaçırılması doğru olmadığı gibi davacının, dava dilekçesinde çıkma yönünde irade açıklamasında bulunduğu gözetilmek suretiyle TTK’nın 636/3 maddesinde şirketin feshi yerine ortağı şirketten çıkarma ve/veya başkaca kabul edilebilir bir çözüme karar verilebileceği de düzenlenmişken bu konuda neden bu şekilde bir taktir hakkı kullanıldığı gerekçesi ortaya konulmadan doğrudan şirketin fesih ve tasfiyesine hüküm kurulması doğru bulunmamıştır..." ( Yargıtay 11....

17/06/2016, 29/05/2017 ve 28/06/2017 tarihli olağan genel kurul toplantılarında, şirket kârının ortaklara dağıtılmayarak şirket bünyesinde bekletilmesine oy birliğiyle karar verildiği, 08/09/2015 tarihli genel kurul toplantısında şirketin 2014 yılında kar etmediğinden dolayı kar dağıtımının yapılmadığının belirlendiği, şirket olağan genel kurullarının süresi içerisinde yapıldığı, yönetim ve denetim organlarının belirlendiği, şirketin iş bu nedenle organsız kalmadığı, yine anonim şirketlerde TTK'nun 408/2-d maddesine göre, kâr payı dağıtma yetkisi genel kurula ait olup, şirket genel kurul toplantılarında kâr payı dağıtımına ilişkin karar verilmediği, davacının iş bu genel kurulun kâr payı dağıtılmamasına ilişkin kararlarına yönelik süresi içerisinde iptal isteminde bulunmadığı, iş bu nedenle davacının, şirket genel kurulunca dağıtılmasına karar verilen ve davacıya ödenmeyen kâr payı alacağı bulunmadığı anlaşılmakla davacının şirketin organsız kalması nedeniyle fesih istemi ile kâr payı...

Davalı şirket ve feri müdahil vekilleri ayrı ayrı davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın kabulüne ilişkin verilen karar davalı şirket ve feri müdahil vekillerinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur. Bu kez, davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dava, limited şirket ortağının şahsi borcu nedeniyle alacaklının şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davacı taraf, davalı şirketin ortağı olan feri müdahil Ilhan'ın borcu nedeniyle başlatılan takip sonucu pay haczi yapıldığını ve borcun ödenmediğini ileri sürerek, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi isteminde bulunmuş, mahkemece yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmiş ise de, ortaklardan birinin payını haczettirmiş olan alacaklının şirketin fesih ve tasfiyesini isteyebilme imkanını tanıyan mülga 6762 sayılı TTK'nın 522. maddesi dava tarihi itibariyle yürürlükte değildir....

nedeniyle müvekkilinin davalıya güveni kalmadığını ve şirketin faaliyetini sürdürmesinin olanaksız hale geldiğini, davalının şirketin içini boşalttığı ve gayri faal hale getirdiği gibi bundan sonra da şirketin ticari faaliyetini sürdürmesi ve başarılı olmasının olanaklı olmadığını ileri sürerek, şirketin muhik sebeple fesih ve tasfiyesini talep ve dava etmiştir....

ün aksi karar alınıncaya kadar müştereken temsile yetkili müdür olduğu, dolayısıyla limited ortaklıklarda ortaklar arasındaki ilişkinin güvene dayalı olduğu, güveni bozan sebepler ortaya çıktığında ortaklık ilişkisinin temelden sarsılmasına yol açtığını, somut olayda davacının şirket amacını gerçekleştirmenin başka deyişle ortakların birlikte belirlenmiş iştigal alanında ticaret yapmalarının olanaksız hale geldiğini buna davalı diğer ortağın işyerini devri ile şirket faaliyetine fiilen son vermesinin sebebiyet verdiği dosya kapsamından açıkça anlaşıldığı, davacı yanca ileri sürülen tüm bu hususlar özellikle şirketin fiilen faaliyetine son vermiş ve iş yeri devri yapmış olması şirketin fesih ve tasfiyesi talebi için davacı ortak bakımından haklı sebep olduğu " ifade edilmiştir. Dava; şirket ortağı tarafından açılan şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir....