un ise bu alacakları vermemesi nedeniyle kavgalar yaşandığını, aradaki ilişkinn telafisi imkansız bir hal aldığını, tarafların birbirlerine karşı hukuk ve ceza davaları açtığını, şirketin devamında hiçbir faydanın kalmadığını, ortakların bir araya gelerek şirketi yönetmeleri, şirketin amaçlarını gerçekleştirmelerinin imkansız hale geldiğini, şirketin organları için bir araya gelinip karar alınamaz hale geldiğini, şirketin feshinin gerektiğini, davalı şirketin müvekkile karşı Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile tazminat davası açtığını, ortaklık ilişkilerini tamamen koparttığını, feshi istenen şirketin kuruluştan itibaren ... kurulumları ile ilgilendiğini, üretim yapmak için projeler düşünüldüğünü fakat faaliyete geçmediğini, şirketin kurulduğu ilk tarihlerde ... Şti'nin ... ve ... kiralanmak istendiğini, şirket sahibi ... ile kiralama sözleşmesi yapıldığını, ......

Davalı vekili, davalı şirketin kamu tarafından yapılan ihalelere katılmak suretiyle işe aldığını, davacının çalıştığı departmanın kapatılması nedeniyle işten çıkartıldığını, şirketin son dönemlerde kamudan ihale alamadığını, davacının şirketin araç alım satım işi ile uğraştığını, şirketteki diğer bölümlerin muhasebe ve sekreterlik olduğunu, davacının diğer bölümlerde çalıştırılmasının mümkün olmadığını, feshin son çare olma ilkesine uyulduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece, bilirkişi rapor içeriğine göre şirketin zararda olmasına karşılık, borç ve alacak yapısı bir bütün olarak değerlendirildiğinde faaliyetini devam ettirebildiği, davacı işçinin iş sözleşmesinin feshin son çare olması ilkesine uyulmaksızın feshedildiği gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı davalı taraf temyiz etmiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/512 Esas sayısına kayden şirketin feshi, aynı mahkemede 2021/37 Esas sayısına kayden alacak istemleriyle şirkete karşı davalar açtığını, davalının bu davaları kötü niyetli olarak şirketin işleyişini ve faaliyetlerini yürütemez hale gelmesini sağlamak için şirketten ayrılma bedeli olarak talep ettiği fahiş tutardaki bedeli tahsil etmek, şirketin yükümlülüğü altında olan inşaat projesi taahhütlerinden ve kredi borçlarından kurtularak sorumluluğu diğer ortaklar üzerinde bırakmak, bu şekilde şirketi dava tehdidi altında tutarak şirketi anlaşmaya zorlamak, ayrıca şirketin taahhüdü altında yürüttüğü inşaat projesi betonarme aşamasındayken başka şirketlerle giriştikleri taahhütlerden ortaya çıkan sıkıntıları şirketten elde etmeyi planladıkları haksız kazanç ile gidermek olduğunu, bu konuda Ankara 8....

Limited Şirketlerde feshi ve tasfiyeyi düzenleyen TTK.nun 636/3. maddesinde haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın mahkemeden şirketin feshini talep edebileceği mahkemece fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin hesaplanarak şirketten çıkarılmasına yada duruma uygun olabilecek bir çözüme hükmedebileceği belirtilmektedir. Yerleşik Yargıtay uygulamalarına göre, şirketin feshini isteyen ortağın fesih koşullarının oluşmasında kusursuz yada daha az kusurlu olması gerekmektedir. Ancak, ortaklar arasında meydana gelen ve güveni sarsan durumlar tamamen davacı ortağın eylemlerinden kaynaklanıyorsa bu durumda haklı sebeple fesih davası açması mümkün bulunmamaktadır. "...Dava, haklı sebeple limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup; mahkemece yazılı gerekçeyle fesih talebinin kabulüne karar verilmiştir....

Davalı şirkete çıkartılan tebligatın bila iade döndüğü, davalı şirketin dava dilekçesindeki adresinin İTSM adresi ile aynı olduğu, davalı şirkete TK 35 md gereğince yeniden tebligat çıkartıldığı, tebligatın 11/01/2020 tarihinde yapıldığı, davalı şirketin cevap vermediği görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Limited Şirketin feshi ve tasfiyesi, şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmediği takdirde ortaklıktan çıkma ve çıkma payının hesaplanarak tahsiline karar verilmesi taleplerine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; şirketin kuruluşunun 01/11/2017 tarihinde tescil edildiği, kurucularının ... ve ... olduğu, şirketin temsilinin Yönetim Kurulu üyesi ... ve ...'e ait olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili olduğu ve davanın konusuna göre de görevli olduğu anlaşılmıştır. Davalı ...'nin ticaret sicil dosya örneği İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden, davalı şirket ortağı ...'...

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin kurulduğu tarihte yürürlükte bulunan 6762 Sayılı TTK'nun 299. maddesi uyarınca, tasdik edilen bir şirketin sonradan butlanının ileri sürülme imkanı bulunmadığı, şirketin kurulmasında kanun veya esas sözleşme hükümlerine aykırılık da bulunmadığından şirket sözleşmesinin geçmişe etkili olarak iptali ve şirketin tüm malvarlığının mirasçılar adına tescili talebinin yerinde olmadığı, şirketin kurucu ortaklarından ...'...

Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin konkordato talebinin kabulüne, konkordatolarının İİK'nın 306....

yı ölümle tehdit etmek gerek Levent Şube gelirlerinin haksız kazanç elde etmek amacıyla gizlice alınması yönünde çocuklarını azmettirmek gerek Levent Şube satışlarını fiş düzenlemeksizin yaparak gelirleri gizlemek suretiyle haksız kazanç sağlamak gerekse yukarıda detaylıca belirtilen diğer nedenlerle kendisinin tam kusurlu bulunduğu, tam kusurlu ortağın açtığı fesih (TTK m. 636/3) veya çıkma davasının (TTK m. 638/2) kabulünün mümkün olmadığından bu ortağın ayrılma akçesi alma hakkının da olmadığı, kaldı ki doktrinde ve Yargıtay uygulamasında ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda fesih talep hakkının son çare olduğunun ifade edildiği, limited ortaklıklarda esas olan şirketin devamlılığı ve karlılığı olduğu, bu itibarla gerek şirketin feshi isteminin gerekse ortaklıktan çıkma isteminin iyi niyetten uzak olduğu, filcümle hukuki dayanaktan yoksun davanın reddi gerektiği kuşkusuz olduğunu belirterek açıklanan nedenlerle haksız ve dayanaksız davanın reddine, davacının davasını yaklaşık ispat...

Yapılan yargılama sonucunda dosya kapsamındaki tüm delilere, alınan bilirkişi raporuna göre, limited şirketin tasfiyesiz feshi istenemeyeceği, davalı şirketin borca batık olup, sermayesinin tamamen kaybettiğinden davacı ortağın çıkması halinde azaltabileceği sermayesi kalmadığından şirket ortaklığından çıkmanın talep edilemeyeceği, bu nedenle bu istemler yönünden davalı şirket yönünden davaların esastan reddine, şirketin feshi davası ile şirket ortaklığından çıkma davası sadece şirket aleyhine açılabileceğinden davalı ortaklar yönünden her iki davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir....

Şirketin diğer ortağı ----- vekili 28/09/2022 tarihli asli müdahale talebini içerir dilekçesiyle özetle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 636/3 hükmüne göre limited şirket için, “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....