ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/39 Esas KARAR NO : 2022/1112 DAVA : Limited Şirket Ortaklığından Çıkma DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... G. KARAR YAZIM TARİHİ : ... Mahkememizde görülmekte olan Limited Şirket Ortaklığından Çıkma davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı taraf vekili duruşmada tekrar ettiği dava dilekçesi ile özetle; müvekkilinin takribi olarak ... yıldır ... da ikametgah ettiğini, halen dahi ... da yaşadığını, müvekkilinin davalı şirketle uzaktan yakından bir ilgisi bulunmadığını, ......
Firması adına tescilli ..., ... , ... ve ... plakalı araçların değerleri toplamının 810.000,00 TL olduğu, Davalı şirketin ticari defter kayıtlarının incelenemediği, bu nedenle 16.07.2020 dava tarihi itibariyle bilançosunun çıkartılamamış olduğu, davalı şirketin dava dışı ortağı tarafından üstelik çok benzer bir ticaret unvanı altında yeni bir şirket kurması, bu tarihten sonra Davalı Şirket'in ekonomik faaliyetinde gözlemlenen azalma ve Davacı Şirket ortağının şirket ortağı olmak hasebi ile yükümlendiği sorumluluk bir arada değerlendirildiğinde, davacının Limited Şirket ortaklığından çıkma isteminin haklı nedene dayandığı, ayrılma akçesinin belirlenebilmesi için davalı şirketin 16.07.2020 tarihli bilançosunun çıkartılması, söz konusu bilançoda haciz tutarlarının kapak hesaplarının yapılarak ve Vergi Daireleri ile SGK olan borç ve gecikme faizlerinin 16.07.2020 tarihi itibariyle hesap edilerek tüm rakamların bilançoya yansıtılmasından sonra şirketin borç tutarı belirlenerek ayrılmaya baz...
nin 16 hisseli ortağı olduğu, şirket işleyişi ile alakalı bilgilendirilmemesi ve kar payı dağıtımı yapılmaması sebebiyle dava dilekçesinde kayyım atanması ve kar payının tahsili talebinde bulunduğu, 16/04/2021 tarihli ıslah dilekçesi ile talebini çıkma payı karşılığında haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma olarak değiştirmiştir. Akabinde çıkma talebini atiye bırakarak sadece haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma talebinde bulunduğu anlaşılmıştır. Mahkememizce uyuşmazlığın çözümü adına davalı şirket kayıtları üzerinde teknik bilirkişiler eliyle incelemeler yaptırılmış ve hazırlanan rapor dosya içerisine alınmıştır....
Yargılama sırasında , davacı vekili 19/04/2022 tarihli dilekçesi ile; tarafların davacının davalı şirket ortaklığından çıkması hususunda sulh olduklarını, davalı şirketten çıkma payına ilişkin talebinden de feragat edildiğini belirterek bu doğrultuda karar verilmesini talep ettiğini bildirmiştir. Davalı vekili 24/02/2022 tarihli dilekçesi ve 20/04/2022 tarihli oturumdaki beyanında; tarafların 23/02/2022 tarihli protokol ile sulh olduklarını, protokol gereği karşılıklı olarak yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını bildirmiştir. Davacının davalı şirket ortaklığından çıkması hususunda tarafların sulh olduğu anlaşıldığından davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, davacının çıkma payı alacağı davasından feragat edildiğinden , çıkma payı alacağı davasının feragat nedeniyle reddine karar verilmiştir....
Yerleşik Yargıtay içtihatlarına göre, ortaklıktan çıkma koşullarının oluştuğunun tespiti halinde, ayrılma payı hesabı karara en yakın tarihte şirket malvarlığının rayiç değerleri üzerinden hesaplanmalı, limited şirket ortaklarının ödedikleri sermaye payı gözetilerek davacının ayrılma payı hesaplanarak sonuca varılması gerekir. Şirket menkul ve gayrimenkul malvarlığının rayiç değerinin ve davacının çıkma payı alacağının SMM bilirkişi ile birlikte şirketin faaliyet alanı ve şirket malvarlığına göre konusunda uzman bilirkişi heyeti tarafından Yargıtay kararları doğrultusunda karara en yakın tarihte düzenlenecek bilirkişi raporu ile tespit edilerek sonucuna göre karar verilmesi gerekir. (Yargıtay 11.H.D. 22/06/2017 tarih 2016/6878- 2017/4007 E.K.) Yine mahkemece karar gerekçesinde, davacının kar payı dağıtılmadığı iddiasının doğru olmadığı, karın gayri resmi şekilde dağıtıldığı belirtildiği halde hükümde kar payı alacağı yönünden karar verilerek çelişki yaratılmıştır....
Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir....
Dava; TTK 638/2.madde gereğince davacının ortağı olduğu davalı şirket ortaklığından çıkma, bu olmadığı takdirde davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davacı şirketinin adresinin "..." olması nedeniyle, mahkememiz işbu davaya bakmaya yetkili olup; davacının davalı şirketteki payı dikkate alındığında eldeki davada davacılık sıfatı bulunmaktadır. TTK 638.maddesinde "Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılması belli şartlara bağlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar vermesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir." hükmünü içermektedir. Anılan yasa hükmü uyarınca şirket ortaklığından çıkma iki durumda mümkündür: Şirket sözleşmesinde çıkma hakkının ön görülmesi veya haklı sebeplerin varlığı....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/191 KARAR NO : 2022/795 DAVA : Ortaklıktan Çıkma, Çıkma Payı ve Kar payı Alacağı DAVA TARİHİ : 12/05/2016 KARAR TARİHİ : 03/11/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Feshi-Alacak,Ortaklıktan Çıkma, Çıkma Payı Alacağı davalarının yapılan açık yargılaması sonunda; ASIL DAVADA; İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı ...'nin ......
itibariyle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
çalışanlar içerisinde müvekkiline hakaretler ettiğini, şirket ana sözleşmesinin pay devrini de sınırlandırdığını, bu nedenle payı da devredemediğini ileri sürerek müvekkilinin çıkma payı ödenmek suretiyle çıkmasına, çıkma payı olarak 1.000....
