Limited şirket ortağı tarafından açılan haklı sebebe dayalı çıkma davası ileriye etkili hüküm ifade eden bozucu yenilik doğuran bir dava olup, bu davada çıkmayı gerçekleştiren irade mahkeme kararıdır. Mahkemenin çıkmaya ilişkin kararı şirketle ortak arasındaki hukuki ilişkiyi sona erdirir ve sonuçlarını dava tarihinden değil kararın kesinleştiği tarihte doğurur. 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin olan işbu davayı ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde açabilir. Bilindiği üzere limited şirketlerde, şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamıştır. Buna göre; haklı nedenler somut olayın özelliğine göre ortaya konulup değerlendirilmek durumundadır....
dan, geri kalan 384 paya denk gelen 1.514.297,35 TL'nin ise şirket ortağı davalı ...'dan tahsili gerektiği gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. 1) Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalılar vekilinin, davalı .... hakkında verilen karara yönelik tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2) Dava,... ortaklığından çıkmaya izin ve çıkma payının tahsili istemine ilişkindir. Ortaklıktan haklı nedenle çıkma ve çıkma payının tahsili davasında husumetin şirkete yöneltilmesi yeterli olup, ayrıca şirket ortaklarının da davada yer alması gerekmediğinden, davalı ortaklar yönünden husumet nedeniyle davanın reddine karar verilmesi gerekirken davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, hükmün davalılar ... ve ... yönünden bozulmasına karar vermek gerekmiştir....
ye 2019 yılından beri ulaşamadığını, aslında resmi olmayan eşi ve çocuğu için sık sık Antalya'ya geldiğini, şirket işlem yapmadığı için maliyeye borcu olmadığını, şirketten ayrılmak için Antalya Ticaret odasına başvuru yaptığını ancak mahkeme kararı olması gerektiğini, şirketten ilişiğinin kesilmediği için uzun süredir emekli olamadığını, kendisinin ve ailesinin zor duruma soktuğunu, şirketin sigorta borçlarınında ödenmediğini bildirerek yukarıda adı geçen şirketin ortaklığından ayrılmak için talep ve dava açmıştır. Dava, limited şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkindir. Mahkememizin 14/12/2023 tarihli tensip tutanağının 11 nolu ara kararında; "Limited Şirket Ortaklığından Çıkma davası hasımsız olarak açılmayacağından davacı tarafa, ......
Bu durum şirketin sicil ve vergi kayıtlarıyla da sabit olduğunu, yukarıda arz ve izah ettiğim nedenlerden dolayı .... İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketindeki şirket ortaklığımla ilgili olarak maddi ve manevi hiçbir parasal talebim bulunmadığından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 638/2 ve sair maddeleri gereğince haklı sebeplerim gözönüne alınarak şirket ortaklığından çıkması hususunda karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLER: 1-Ticaret sicil kayıtları, 2-Davacı ...'nın nüfus kayıt tablosu, SGK yazı cevabı, 3-Tanık ... tarihli duruşmadaki beyanında: "Davacı benim baldızım olur, ......
Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. Çıkma davası diğer ortağa karşı değil şirkete karşı açılır. Dava şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır. Mahkeme kararında çıkma tarihi ayrıca gösterilmemiş ise çıkma kararının kesinleştiği tarih çıkma tarihi sayılır. Çıkma davasının kabul edilebilmesi için davacının ortaklık payının ne şekilde ödeneceği de belirlenmek durumundadır o yüzden talep edilmese bile bu hakkın tespiti gerekir. Çıkmaya ve buna bağlı olarak ayrılma akçesine karar verilmesi halinde, hükmedilen ayrılma akçesi üzerinden nispi karar ilam harcı ve vekalet ücreti belirlenir....
GEREKÇE :Dava, limited şirket ortaklığından çıkma, ayrılma payı ve kar payının tahsili istemlerine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kamımın 638, maddesinin 2. fıkrasında Limited şirkette ortakların haklı sebebin varlığı halinde şirketten ayrılabilecekleri düzenlenmiştir. Bu hakkın kullanılabilmesi için şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması gerekmez. Anılan madde aynen şu şekildedir: “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir." Haklı sebep genel anlamda, ortaklık ilişkisinin devamını olanaksız kılan durumdur. Durumun meydana gelmesinde çıkacak olan ortağın kusurunun bulunup bulunmadığı da çıkma hakkının kullanılması açısından önem arz etmemektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 641. maddesine göre; ortaklıktan çıkmak isteyen ortak şirketten kar payının tahsili ile şirketteki payının gerçek değerinin ödenmesini talep edebilecektir. Nitekim somut olayda davacı şirket, ortağı bu taleplerde bulunmuştur....
Mahkemece uyulan bozma ilamına ve yargılama aşamasında en son alınan rapor ve ek raporlara göre, davacının çıkma payı karşılığının ekonomik değerinin kalmadığı, bu şartlar altında davacının davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilse bile, kendisine ödenecek ayrılma payının bulunmadığı, davacının çıkma payı ödenmeksizin şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi gerektiği, davacının, davalı şirketteki % 34 oranındaki hissesinin 31.12.2015 tarihi itibariyle herhangi bir değerinin kalmadığı anlaşıldığından davacının davalı şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, çıkma payı isteminin ise reddine karar verilmesi gerektiği, davalılardan ... ve ...'...
Noterliği'nin 09270 yevmiye nolu imza sirkülerine göre müvekkilinin aksi karar alıncaya kadar şirketi temsil ve ilzam konusunda münferiden yetkili kılındığını, daha sonra müvekkilinin haksız bir şekilde 05.10.2017 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında alınan kararla şirket müdürlüğünden azledildiğini, ellerinde emin olmadıkları formüller ile halk sağlığına zararlı olabilecek bir şekilde üretime devam ettiklerini, müvekkilinin elindeki know-how ihtira beratı hükmündeki glütensiz ürünler ve düşük protein ürünlerin 65'e yakın formüllerini elde ederek müvekkilinin şirketle alakasını yazılı bir anlaşma ile rekabet edemeyecek şekilde ilişkisini kesmek ve elindeki know-how için bedel ödemeksizin sahip olma arzu ve isteğinde olmaları nedeniyle uğranılan zararların tazmini ve şirket ortaklığından ayrılma payının tespiti ve şirket ortaklığından çıkma için işbu davanın açıldığını, müvekkilinin hislerini devretmeye zorlandığını, müvekkilinin iş yapamaz hale getirildiğini ileri sürerek 6102...
Ltd Şti ortaklığından TTK 638/2 md.si ne göre çıkmasına, payın şirkete devrine, 2-Hissesine isabet eden 10.476,76-TL ortaklıktan çıkma payının, kararın kesinleşme tarihi itibariyle ticari faizi ile davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine, 3-Çıkmanın kararın kesinleştiği tarihten itibaren hüküm ifade etmesine, 4-Karar kesinleştiğinde karardan bir suretin ...'...
hisse oranı ile ortak ve müdür olduğu ve davacı ortaklığının ve müdürlüğünün 05.01.2010 tarihinde Antalya ticaret siciline davacının imzası ile tescil edildiği ve davacının ortaklığının ve müdürlüğünün halen devam ettiği, Davalı şirketin ticari defterleri ve vergi beyannameleri dava dosyasına ibraz edilmediği için, davalı şirketin aktif varlıklarının ve pasif kaynaklarının tespiti yapılamadığı," sonuç ve kanaatine varılmıştır. DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE; Dava, limited şirket ortağı olan davacı tarafından haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılma talebine ilişkindir. Ortaklıktan çıkma ve çıkarılmayı düzenleyen TTK 638.maddesinde; "Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir....
