nun müdür olarak seçildiğini; bu günden sonra müvekkilinin şirkete girişinin engellendiğini ve müvekkilinin şirketten haber alamadığını, davalı şirkette uzun zamandır kar payı dağıtılmadığını, şirket bütçesinden karşılanarak yeni müdürün kendi kişisel ihtiyaçlarına da kullandığı araç satın alındığını, yeni oluşan bu durumlardan dolayı eldeki davanın açıldığını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle davanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E sayılı dosyası ile birleştirilmesine, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından çıkmasına ve pay bedeli alacağının tespitine, birleşen davada talep edilen şimdilik 100.000 TL'nin davalı şirketten tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İddianın ileri sürülüş biçimine göre dava; TTK 638/2.madde gereğince davalı şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ......
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, haklı nedene dayalı olarak limited şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesinin ödenmesi talebine ilişkin olup ilk derece mahkemesince davanın kabulü ile davacıya belirlenen ayrılma akçesinin ödenmesine karar verilmiştir. Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK'nın limited şirket ortaklığından çıkmayı düzenleyen 638. maddesinde; "(1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir." hükmüne yer verilmiştir....
Maddeleri arasında düzenlendiğini ve bu maddelere göre "ayrılma akçesi", şirket ortağının (genel kurul kararıyla yahut ölüm olgusu ile) çıkma veya çıkarılma suretiyle şirketten ayrılması sonucunda hak kazandığı bir tutar olup, ayrılan şirket ortağının esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden hesaplandığını, Limited şirkette ortakların, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olduklarını, şirketin, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumlu olduğunu, şirket ortağının, taahhüt ettiği bu sermayeyi ödemiş ise şirket alacağı için ortağa başvurmanın mümkün olmadığını, borcun tahsili amacıyla, doğrudan şirket ortağına karşı takip başlatmanın da mümkün olmadığını, buna rağmen davalı tarafça müvekkilinin borcu olduğu iddiasının asılsız olduğunu, ayrıca davalı tarafın müvekkilinin borcu olduğunu iddia ettiğini, ancak müvekkilinin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/143 Esas KARAR NO : 2023/436 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 01/03/2023 KARAR TARİHİ : 15/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının şirket ortağı olduğunu, davalının taahhüt ettiği nakdi sermayeyi belirlenen sürede ödemediğinden bahisle davalının ortaklıktan çıkarılmasını talep ve dava etmiştir. YANIT: Davalılar usulüne uygun tebligata rağmen davaya yanıt vermemiş, böylelikle davayı tümden inkar etmiştir. KANITLAR VE GEREKÇE : Dava limited şirket ortağının haklı sebeple ortaklıktan çıkarılmasına ilişkindir. Şirket ortağının ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin düzenlemeler TTK 640. Maddede düzenlenmiştir....
, alacağın vadesi gelen bir alacak olmadığı, çünkü talep edilen alacak Limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi olduğunu, Limited şirketlere ilişkin TTK m. 641 (1) hükmü aynen:"Ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaya payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkına sahiptir."...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, GEREKÇE VE KABUL: Dava, TTK'nın 33. ve ticaret sicil yönetmeliğinin 36.maddesi uyarınca, kesinleşen Ankara ...ATM'nin 11/11/2019 tarihli ... esas, ... karar sayılı ilamına istinaden ortaklıktan çıkan ...'ın ortaklıktan ayrılmasının tescilinin isteminden ibarettir. Mahkememizce davalılara usulüne uygun davetiye çıkarılmış ancak davaya cevap vermedikleri anlaşılmıştır. Dosyada mevcut Ankara ...ATM'nin kesinleşme şerhli ... esas, ... karar sayılı ilamının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... Sağlık Hizmetleri... Ltd. Şti aleyhine ortaklıktan çıkma istemli dava açıldığı, davacının şirkette payının %40 olduğu, diğer ortağın ise %60 olduğu, mahkemece yapılan yargılama sonucunda davacı ...'ın davalı limited şirket ortaklığından çıkmasına izin verildiği, verilen bu kararın 01/10/2021 tarihinde kesinleştiği, kesinleşen ilama istinaden ortaklıktan ayrılan davacı ...'...
VEKİLİ : Av. ....UETS DAVALI : ...TAAHHÜT SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ -.... UETS DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 21/02/2020 KARAR TARİHİ : 14/10/2020 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/10/2020 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı bulunan davalı ...Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 300 payla %25 paya sahip ortağı olduğunu, şirketin 23/03/2011 tarihli esas sözleşmesi ile 10/01/2014 tarihli ve 8483 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan değişiklik, şirket ortaklarına ortaklıktan çıkma hakkını kısıtlamadığını ve bunun yasa belirlenenlerin dışında özel prosedürü öngörmediğini, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından ayrılmaya karar vermesi üzerine Bursa 10....
Uyarınca müvekkilinin haklı sebeplerden şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı .... yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı taraf usulüne uygun yapılan tebligata rağmen cevap vermemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, davacının şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. İTSM ve Arnavutköy İlçe Emniyet Müdürlüğüne yazılan müzekkerelere cevap verildiği görüldü. Dava, TTK'nın 638/2 maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkindir. 6100 sayılı HMK'nın 14/(2) maddesi gereğince özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Davalı şirketin sicil adresinin " ... mahallesi .... caddesi No:......
ın şirket idaresinin annesinde olmasının daha iyi olacağını, imza zorunluluğunun ayrı bir kişide bulunması gerektiğini söyleyerek ve müvekkilinin istemeyerek muvafakat vermesiyle şirket yetkilisinin ... olarak seçildiğini, ...'ın talebiyle ve müvekkilini şirket kazançlarından sermayenin tamamlanabileceği konusunda iknası nedeniyle şirket sermayesinin 1.000.000,00-TL olarak belirlendiğini ancak ...'ın şirketin kazançlarını kendi nam ve hesabına kullanarak menfaat elde etmeye başladığını, gelen ödemelerle kiralarını ve özel ihtiyaçlarını giderdiğini, yaşanan süreçte müvekkilin şirket hesabına koyduğu sermayeyi erittiğini, şirket ana sözleşmesinin temsil bölümünde iç yönerge hazırlanacağı belirtilmesine rağmen iç yönergenin hazırlanmadığını ve şirket temsiline ilişkin bir atama kararının tescil ve ilan edilmediğini, alınmış bir karar tescil ve ilan olmaksızın ...'...
TTK 595 Madde: "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir....
