Mahkemenin çıkmaya ilişkin kararı şirketle ortak arasındaki hukuki ilişkiyi sona erdirir ve sonuçlarını dava tarihinden değil kararın kesinleştiği tarihte doğurur. 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin olan işbu davayı ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde açabilir. Bilindiği üzere limited şirketlerde, şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamıştır. Buna göre; haklı nedenler somut olayın özelliğine göre ortaya konulup değerlendirilmek durumundadır....

ŞTİ. adlı şirketten, şirketin yetkili müdürü ve diğer ortağının şirketi usulüne uygun olarak yönetmediği, şirketi 2013 yılı sonu itibariyle zarara uğrattıkları, şirketin 2014 yılı içerisindeki kar dağıtım payı olarak herhangi bir kar dağıtımından yararlanmadığı, şirket adına satın alınan taşınmazı şirket adına geçirmeyerek doğrudan tapudan kendi adlarına tescil ettirmeleri, şirket ortaklığı yükümlülüğünü yerine getirmeyen ortakların şirketin kar payı dağıtımlarından herhangi bir dağıtıma gitmemesi sebepleriyle şirket ortaklığından çıkarılma talebiyle dava açtığı belirtilmiştir. Davacının ortağı bulunduğu şirket ilk derece mahkemesindeki davası devam ederken ancak karar tarihinin öncesinde 14.11.2018 tarihli ortaklar kurulu kararı gereğince tasfiyenin tamamlanması sonucu sicilden terkin edildiği ve bu hususun ... tarihli ticaret sicil gazetesinde ... ilan sıra numarasıyla ilan edildiği belirtilmiştir....

-Dava, limited şirket müdürünün haklı sebeple azli, şirkete tedbiren kayyım atanması, davalının ortaklıktan çıkarılması istemlerine ilişkindir....

olması gereken paranın bulunmadığını, şirketi babasına borçlandırarak özen ve bağlılık yükümlerine aykırı davranışlarda bulunduğunu ileri sürerek davalı ortağın haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına ve davalının yönetim ve temsil hakkının kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Tüm dosya kapsamından; taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davalı ortağın haklı sebeplerle limited şirket ortaklığından çıkarılması iddiasına dayandığı, uyuşmazlığın çözümü için öncelikle, kanunda belirtilen toplantı ve karar nisabına uygun olarak, dava yoluna gelinmeden önce genel kurul kararı alınıp alınmadığının irdelenmesi gerektiği, konuya dair kanun ve emsal kararlara göre; haklı sebeple ortağı, ortaklıktan çıkarma için limited şirket tarafından mahkemeye başvurulmadan önce limited şirket genel kurulunda TTK 621/1-h maddesi uyarınca ve nitelikli çoğunluk tarafından bu kapsamda bir karar alınması dava şartı olup, davacı tarafça bu yönde alınan genel kurul kararı dosya kapsamına sunulmuş ise de, kararın incelenmesinde genel kurula vefat eden ... ... mirasçıları vekilinin, davalı vekilinin ve diğer ortakların katıldığı, çıkarma kararının şirket ortakları ... ..., ... ... ve ... ...'nün olumlu oyu ile alındığı gözlenmektedir....

Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir." hükmü düzenlenmiştir Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış, doktrinde ve Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebeplere örnek olarak sayılmıştır....

Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 08/06/2016 gün ve 2012/432-2016/377 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Dava, limited şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkindir. Mahkemece, davalı limited şirketin re’sen terkin edildiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesi ile karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Kararın davacı vekilince temyizi üzerine yapılan incelemede, davalı şirketin 6102 sayılı ...'nın geçici 7. maddesi uyarınca 07.01.2015 tarihinde re’sen terkin edildiği, 08.06.2016 tarihinde de karar verildiği anlaşılmıştir. Bu durumda, gerekçeli kararın davalı yana usulüne uygun tebliğ edildiğinden bahsedilemez....

Şti. yedi ortaklı bir limited şirket olarak kurulmuş olduğunu, şirketin kuruluşunun ve 20.04.2011 tarihinde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş olduğunu, davacı tarafın söz konusu şirkete ait ortaklığından dolayı kâr paylarının gerçek değer üzerinden hesaplanarak ödenmesine ve esas sermaye payının gerçek değerine tekabül eden ayrılma akçesinin hesaplanarak ödenmesine karar verilmesini talep ettiğini, ana şirket sözleşmesinde aksine hüküm olmadığı sürece, kural olarak dağıtılacak kâr, ortaklarının sermaye taahhütlerine karşılık yapmış oldukları ödemelerle bağlı olduğunu, davacının kâr payı istemini öncelikle şirket ana sözleşmesini 11 inci maddesi gereğince şirket genel kurulunda gündeme getirmesi ve talep etmesi gerektiğini, şirket genel kurulunun henüz toplanmamış olduğunu, toplantının 02.05.2018 tarihinde yapılacağını, davacı tarafın şirket ana sözleşmesinde belirtilen usullere uygun olarak yerine getirmediğini, bu konuda dava açamayacağını, bu nedenle davacının...

in HUMK’nın 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir. 2- Davacı-birleşen davalı şirket vekilinin karar düzeltme isteminin incelenmesine gelince; Asıl dava, sermaye borcunun ödenmemesi nedeniyle şirket ortaklarının, ortaklıktan çıkarılmaları ve hisselerinin şirkete devri, birleşen dava ise şirket ortaklığından çıkarılma kararının iptali istemlerine ilişkin olup mahkemece, davalıların sermaye borçlarını ödedikleri gerekçesiyle asıl davanın reddine, birleşen davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, dosyaya ibraz edilen bilirkişi raporundan, davalıların, davacı şirket kurulduktan sonra sermaye taahhütlerine karşılık herhangi bir ödeme yapmadıkları anlaşılmakta olup mahkemece şirket kurulmadan önce yapılan bir takım ödemeler dikkate alınarak sermaye borcunun ödendiği sonucuna varılmıştır....

Dosya içeriğinden davalı şirketin 20.000 TL sermaye ile kurulduğu, sermayenin 500 TL'lik kısmının davacı ortak, bakiyesinin diğer ortak tarafından taahhüt edildiği, şirketin 03.03.2010 tarihinde tescil edildiği, 28.11.2013 tarihi itibariyle vergi borcunun şirket sermayesinin 2 katından daha fazla bir tutar olan 46.146,66 TL'ye ulaştığı, vergi dairesince davacı limited şirket ortağı hakkında şirketin borçları nedeniyle 6183 sayılı Kanunun 35'inci maddesi uyarınca ödeme emri düzenlendiği anlaşılmaktadır. 6183 sayılı Kanunun 35/1'inci maddesi limited şirket ortaklarının, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olacaklarını düzenlemiş olup, madde metninden de anlaşılacağı üzere limited şirket ortaklarının şirketin amme borçlarından sorumlu olabilmeleri için amme alacağının borçlu şirketten tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılmış olması bir ön koşul olarak kabul...