ın yönetim kurulu üyeliğine seçildiklerini, şirket anasözleşmesinin 12. maddesinde, yönetim kurulu toplantı nisabının yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası olduğunun ve yönetim kurulu kararlarının salt çoğunluğun olumlu oyu ile alınacağının kabul edildiğini, bu maddenin aynı zamanda 6102 sayılı Yasanın 390 maddesi ile getirilen düzenlemeyi ihtiva ettiğini, dolayısı ile yönetim kurulu toplantılarının ve alınan kararların batıl olduklarının ileri sürülemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Anonim Şirket Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti veya İptali " davasıdır....
KARŞI OY 1- Dava, anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının butlanı nedeniyle genel kurulda alınan kararların butlan sebebiyle iptali istemine ilişkindir. 2- Mahkemece uyulan önceki Dairemizin bozma ilamında, davalı şirketin öncelikle genel kurulu toplantıya çağıran 15.02.2013 tarihli yönetim kurulu kararının, toplantı usulüne uygun toplanıp toplanmadığı, toplantı ve karar nisaplarına uygun karar alınıp alınmadığı hususlarının incelenerek, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olup olmadığı, buradan hareketle genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olup olmadığı hususlarının incelenerek karar verilmesi gerektiğine karar verilmiştir. 3- Daire heyeti arasında, TTK 390....
uygun yapılan toplantı sonucunda oy birliği ile alındığı, alınan kararın icrası için yönetim kurulu yetkilendirilmiş olup, genel kurulun yetki ve görev devrinin söz konusu olmadığı, alınan kararların somut sermayenin korunmasına ilişkin hükümleri ihlal etmediği, genel kurul kararlarının ... taraflı hukuki işlem niteliğinde olması nedeniyle muvazaa iddialarının dinlenemeyeceği gerekçesiyle 24.05.2016 tarihli genel kurula ilişkin davanın reddine, 04.10.2016 tarihli genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir....
in ise yönetim kurulu üyeliğine atanmasına, şirketin ... ve ... tarafından münferiden temsil ve ilzam edilmesine karar verildiği, her iki yönetim kurulu kararının 12/02/2015 tarihinde sicile tescil, 18/02/2015 tarihinde sicil gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır. Davalı tarafından 06/01/2015 tarihli 2015/4 sayılı kararın batıl olduğunun tespiti talebi ile 17/02/2015 tarihinde açılan davada, İstanbul Anadolu 4 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2015/467 esas, 2015/1110 karar sayılı 09/11/2015 tarihli ilamı ile, yönetim kurulu toplantısının çağrı usulüne uygun yapılmadığı gerekçesi ile, alınan kararların batıl olduğunun tespitine karar verildiği anlaşılmıştır. Kararın Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin 2016/9409 esas, 2018/2154 karar sayılı 21/03/2018 tarihli ilamı ile onandığı dairemizce UYAP üzerinden yapılan araştırma ile tespit edilmiştir....
nun %16 ve ... %12 oranında hisse sahibi oldukları, davalı şirket yönetim kurulu ..., ... ve ...'ndan oluşmakta iken dava konusu edilen genel kurul kararı ile değiştiği, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde 28/05/2014 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu başkanı ... ve diğer yönetim kurulu üyesi ... imzasıyla alınan 2014/1 sayılı yönetim kurulu kararı ile 27/06/2014 tarihinde davalı şirketin 2013 yılına ait olağan genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği, ancak 27/06/2014 tarihinde şirket ortaklarından ...'...
iptali gibi birçok davaların bulunduğunu, müvekkillerinin şirket dışına itilmeye çalışıldığını, bu nedenle ... tarihli genel kurulda alınan kararların iptal edilmesi gerektiğini, alınan kararların kanuna aykırı olduğunu belirterek her türlü tazminat, şikayet ve alacak hakları saklı kalmak kaydıyla davalı şirketin ... tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının ... ve ... gündem maddeleri ile alınan kararların TTK'nun 445 ve 447 maddeleri ile HMK ilgili hükümleri çerçevesinde davaya konu iptalleri istenen kararların yürütülmesinin geri bırakılması yönünde tedbir kararı verilmesini, davalı şirketin ... tarihli olağan genel kurul toplantısının ... ve ... gündem maddeleriyle alınan kararların açıkça kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olması nedeniyle TTK'nun 445 ve 477.maddeleri gereğince iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiş, bu talebini duruşmada tekrarlamıştır....
Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.Mahkemece, davanın kısmen kabulü ile davalı ------ kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan bahisle iptaline karar verilmiştir.Kararı taraf vekilleri temyiz etmiştir.(1) Dava, ---- tarihli davalı anonim şirket genel kurulunda alınan ------ nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı ---- alındığı ------ tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.----- tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
oluşan ortaklar ve yönetim kurulu üyelerinin şahsi çekişmeleri ve husumetleri nedeniyle kısır döngüye dönen şirket işleyişi mevcut bulunduğunu, bu süreç nedeniyle şirketin kar etme amacı güdenherhangi bir yatırımın yapılamadığını, şirketin basiretsiz şekilde yönetimiyle kaynakları verimli kullanılmadığından zarara sürüklendiğini belirterek davalı şirketin ... tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların tamamının batıl olduğunun tespitine, butlanın tespiti taleplerinin kabul görmemesi halinde alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8. numaralı genel kurul kararlarının iptaline, kararların icrasının TTK'nun 449. ve devamı maddesi uyarınca tedbiren durdurulmasına, HMK'nun 329. ve devamı maddeleri gereğince davasının hiçbir hakkı olmadığı halde kötü niyetle dava açılmasına sebebiyet verdiğinden yargılama gideri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davacı vekili, bu kez asıl dava yönünden karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1-Asıl dava, limited şirket ortaklar kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir....
