DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket KARAR TARİHİ : 02/11/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 02/11/2021 Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ......................... tarih, .................. Esas, ........................... Karar r sayılı dosyanın istinaf incelemesi neticesinde. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Asıl Dava, Rekabet Yasağının ihlalinin tespiti, şirketin haklarına tecavüzün ref'i, doğabilecek tecavüzlerin meni, şirketin feshi, maddi ve manevi tazminat isteme hakları mahfuz tutularak davalı şirket müdürünün müdürlükten azli istemine ilişkindir. Birleşen dosya da ise dava;limited şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ile ortaklık payının tahsili istemine ilişkindir. Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ................... Esas sayılı dosyası ile birleşen Bursa 1....

DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket müdürünün azli ile yerine yönetim kayyımı atanması istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, davanın açılmasına müteakiben davacı vekilinin vekaletnamesindeki yetkiye dayalı olarak davadan feragat ettiği, davadan feragat 6100 sayılı HMK.nın 307 ve mütekip maddeleri uyarınca karşı tarafın kabulüne bağlı olmadan davaya son veren kesin hüküm sonucu doğuran taraf işlemlerinden olup, davacı tarafın feragatine binaen davanın reddi ile aşağıda yazılı hüküm kurulmuştur....

Somut olayda, davalı şirket müdürünün sözleşmeye ve kanuna aykırı eylemlerinin davacı ortağın şirketten çıkması için haklı sebep oluşturduğu, şirket müdürünün bu şekildeki eylemleri neticesi şirket adına elde ettiği kazançlarla kendisi, eşi, kızı ve damadı üzerine taşınmazlar aldığı iddiasıyla haklı sebeple davalı limited şirketin ortaklığından çıkma, ayrılma payı ile kar payının davalı şirketten tahsili istemiyle açılan davada davalı şirket ve şirket müdürünün kendisi, eşi, kızı ve damadı adına kayıtlı taşınmazların üzerine tedbir konulması için tedbir kararı verilmesi istenmiş, mahkemece davalı şirket adına kayıtlı araç ve taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, davalı şirket temsilcisinin kendisinin ve ailesinin üzerine kayıtlı taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulmasına ilişkin talebin reddine karar verilmiştir....

ne ait olduğunu, şirket yetkili müdürünün 25.01.2021 tarihinde vefat ettiği bildirildiğini, böylece limited şirket statüsünde olan davalı şirketin müdürsüz-yönetim ve temsil görevi yürütecek organı kalmadığı bildirildiğini, mahkemece şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden ilgili kayıtlar ve TTSG suretleri celp edildiğini, incelendiğinde; şirket sermayesinin ¨100.000 olduğunu, 800 adet hisse olarak temsil edilmesinin kararlaştırıldığını ¨ 50.000 sermaye ve 400 adet payın davacıya, 400 adet pay ve ¨ 50.000 sermayenin müteveffa ...’ne ait olduğunu, 30.12.2005 itibarı ile 50 yıl süre ile şirketi münferide ...'nin temsil etmesinin kararlaştırıldığını, şirketin merkezinin .... Sanayi Sitesi 5.blok 4 nolu dükkan olarak gösterildiğini, şirketin, Bakırköy .......

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/200 Esas KARAR NO : 2022/430 DAVA : Limited şirket Müdürünün azli- kayyumluk DAVA TARİHİ : 17/04/2020 KARAR TARİHİ : 26/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited şirket Müdürünün azli- kayyumluk davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ... Hiz.Ltd. Şti.' nin ... Mh.... Cd.No: ... ... /... ticari merkezli kurulduğunu ve şirket ana sözleşmesi kapsamında davalılar ... ve ...'...

ın aynı zamanda dava dışı Erkılıç Mermer Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin pay sahibi ve yönetim kurulu başkanı olduğu ancak bu durumun Ernet limited şirketi kurulurken mevcut olduğu ve davacı ... tarafından da bu durumun bilindiği, her ne kadar TTK'nın 547. maddesinde limited şirketlerde şirket müdürünün rekabet etme yasağı bulunduğu belirtilse de, bu durumu bilerek onunla şirket kuran davacının davalının dava dışı şirket müdürlüğüne zımnen kabul ettiği ayrıca çıkarılma şartlarının varlığı sabit olsa bile şirketin iki ortaktan oluşuyor olması ve ortaklarından birinin çıkarılmasına izin verilmesi tek kişilik limited şirketin devamına imkan tanıma sonucunu doğuracağından bu durumun da hukuken mümkün olmaması nedeniyle davanın reddi gerektiği, birleştirilen 2008/95 esas sayılı dava dosyasında davacının davalıya şirket adına verilen Finike Noterliğinin 02/07/2007 tarih 5228 yevmiye nolu vekaletnamenin iptali ve Antalya 6....

Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. 1-Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde davacının davalılardan şirkete karşı yöneltmiş olduğu ve şirket ortaklık payının hissesinin % 50 olduğunun tespiti ve kâr payının tahsiline yönelik talepler bakımından İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının bu taleplere yönelik dava kesimi bakımından onanmasına karar vermek gerekmiştir. ...-Yukarıda belirtilen talepler dışında, davacı tarafından davalı şirket müdürü olan diğer davalı ...’in haklı nedenlere dayalı olarak şirket müdürlüğünden azli talep edilmektedir....

İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin ticaret sicil gazetesinde davalı şirketin tescilli resmi ortağı olması, müvekkiliyle davalılar arasındaki ihtarlar ve noter aracılığıyla tutulan tutanakların şu aşamada haklılığının somut kanıtı olduğunu, yaklaşık ispat koşullarının gerçekleştiğini, davalı şirket müdürünün dürüstlük kurulına aykırı davrandığını ve azli yönünden haklı sebeplerin oluştuğunu bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir....

Taraflar arasındaki uyuşmazlık, davacının dava dilekçesinde belirtmiş olduğu vakıalar çerçevesinde şirket müdürünün diğer ortaklara danışmadan ve ortaklar kurulu kararı almadan inşaat sözleşmesi yapıp yapmadığı, bu sözleşmelerin şirket zararına olup olmadığı, şirket müdürünün inşaatın gerçek maliyetinin çok üstünde değil, daire satış bedellerinin gerçek bedellerinin çok altında satıp satmadığı, şirketin zarar edip etmediği, şirket müdürlüğünce defterlerin incelenmek üzere davalı şirketten talep edilip edilmediği ve bu talebe olumsuz yanıt verilip verilmediği, davalı şirketin feshine dair karar verilmesinin gerekip gerekmediği, davalı gerçek kişiler aleyhine fesih davası yöneltilmesinin mümkün olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır....

a 1 adet payın ise davacıya ait olduğu, şirket müdürünün ... olduğu, münferiden temsile yetkili olduğu, vefat tarihinin 10/04/2020 tarihi, şirket merkezinin mahkememizin bulunduğu yere bağlı olduğuda dikkate alınarak; Limited şirketlerde ortakların kişiliklerine önem verildiği, ölüm halinde muris payların ölüm ile mirasçılara geçtiği, şirketi bu durumda ancak 3 ay içinde payın geçtiği mirasçının reddetme hakkı bulunduğu, miras yolu ile payın elde edilmesi için veraset ilamının gerekli olduğu, vefat edenin şirketi temsil eden münferit müdür ve hisse çoğunluğuna sahip kişi olduğu, vefat edenin mirasçılarının belirlenmesine ilişkin diğer ortak olan talepte bulunanın bu nedenle işbu talebinde hukuki yarar olduğundan TALEBİN KABULÜ ile; Talepte bulunanana vefat eden ...(TC ...)...