DELİLLER , DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı olarak davranışları nedeniyle şirkete zarar verdiğinden , azli ile yerine yönetim kayyımı atanması ve şirkete verdiği zararın tazmini ile şirkete ödenmesi istemine ilişkindir. Davacı vekili delil olarak; şirket defter ve kayıtlarına, noter ihtarına , banka kayıtlarına, ticaret sicil gazetesine, fotoğraflara, tanık , keşif ve bilirkişi incelemesine , Ticaret Sicil Müdürlüğünde celp edilen ... Bilişim Gıda Limited Şirketin sicil özetinde; ......
Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, dava açıldıktan sonra alınan genel kurul kararında davalının yeniden müdür seçilmesine karar verildiği ve davacı tarafından genel kurul kararının iptali davası açıldığı, genel kurul tarihinden önceki döneme dair davalının temsil yetkisinin kaldırılması istemine dair davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. 6102 sayılı ... m. 622 gereğince bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı düzenlenmektedir. 6102 sayılı ... m. 450 maddesi gereğince genel kurul kararının iptaline ilişkin kesin hüküm geçmişse etkilidir. Fakat bu geçmişse etki şirket içi ilişkilerde ve bir de genel kurul kararının şirket ile üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerliliği şartı olduğu hallerde söz konusudur....
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile mahkemece davalı şirket müdürünün genel kurul toplantılarını yapmadığı, müdürün bilgi verme yükümlülüğüne uymadığı, davalının müdür olarak çalıştığı dönemde, şirketin varlık toplamı ve sermayesinin azaldığı, 2019 yılı hariç gelirinin olmadığı, şirketin 5 yıllık süre zarfının tamamında zarar ettiği, davalı şirket müdürünün özen yükümlülüğünü ihlal ettiği, davalı limited şirket müdürünün şirket müdürlüğünden azli için haklı sebebin oluştuğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B....
Toprak ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketinde her iki ortağın şirket müdürü olarak seçildiğini, ... ...'...
Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... soruşturma numaralı dosyası ile özel belgede sahtecilik suçundan kaynaklı olarak şikayette bulunulduğunu, davalı şirket müdürünün TTK m.626, TTK. m.630 ve TTK m.245 azlini talep ettiklerini, davalının bu işlemleri şirketin sağlıklı bir şekilde yürütülmesine engel olmakta ve güven ortamını zedelediğini, şirketi zarara sokan davranışlarda bulunduğunu ve devam ettiğini, GİB şifresi dahil şirket hakkında hiçbir bilgi ve belgeyi müvekkili davacıya vermediğini, açıklanan nedenlerle davalı şirket müdürünün yetkilerinin kaldırılarak şirkete kayyum atanmasına, davanın kabulü ile davalı şirket müdürünün azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ın şirket müdürlüğünden azli, yerine şirket müdürü olarak dava dışı hakim ortak ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/179 Esas KARAR NO : 2022/1187 DAVA : Ticari Şirket (Şirketin Feshi, Tasfiyesi, Ortaklıktan Çıkma, Şirket Müdürünün Azli) DAVA TARİHİ : 25/02/2021 KARAR TARİHİ : 28/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirketin Feshi, Tasfiyesi, Ortaklıktan Çıkma, Şirket Müdürünün Azli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ile ...'ın; ... Ticaret Limited Şirketi'nin her biri %50'şer hisseye malik ortakları oldukları, ...'ın ise şirket ortağı ...'ın eşi olmakla birlikte müvekkili ile birlikte şirkette müşterek imza yetkisine sahip olduğunu ayrıca ...'ın söz konusu şirkette müdür sıfatına haiz olduğunu, müvekkili ile şirket ortağı ...'ın, 2015 yılında bir araya gelerek 100.000 TL sermaye ile ... şirketini kurdukları, şirket müdürü ... ile diğer şirket ortağının eş olması hasebiyle şirket iç ilişkileri ve iş işleyişi ile ...'...
Gıdanın olumsuz olarak etkilendiğini, müvekkilinin de zarar gördüğünü, şirket güçlü ekonomik yapıya sahipken yıllardır yüksek cirolar ile kâr elde eden bir şirket iken yaşanan sorunlar nedeniyle zarar etmeye başladığını, zararın asıl nedeninin davalı müdür ... olduğunu, davalının şirkete karşı özen ve sadakat yükümlülüklerini ihlal ederek şirketin zarara uğramasına sebebiyet verdiğini, davalının, babasına ait olan ... Gıdaya ... Gıda'yı borçlandırmaya çalıştığını, davalı şirket müdürünün babası ile birlikte şirket aleyhine hareketlerde bulunarak sadakat ve özen yükümlülüğünü ihlal ettiğini ileri sürerek davalının müdürlükten azli ile yönetim vc temsil yetkisinin kaldırılmasını talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının davasının tamamen asılsız ve çarpıtılmış gerçeklere dayandığını, davacının şirketin %25 ortağı ve imza yetkilisi olan ... ...'ın babası Ahmet ... ...'...
müdürüne bu aşamada huzur hakkı ödemesi yapılmasına karar verilmesinin şirketin menfaatlerine aykırı olduğunu, yine 29.07.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 9 numaralı gündem maddesi kapsamında ... vekili tarafından "şirket müdürünün azli" hususunun gündeme alınarak ...'...
müdürüne bu aşamada huzur hakkı ödemesi yapılmasına karar verilmesinin şirketin menfaatlerine aykırı olduğunu, yine 29.07.2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 9 numaralı gündem maddesi kapsamında ... vekili tarafından "şirket müdürünün azli" hususunun gündeme alınarak ...'...
