Noterliği'nin 28/06/2022 tarihli ... yevmiye no'lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin incelenmesinde; devir edenin ..., devir alanın ... olup, ... Limited Şirketi'nde ki 100 payını 100.000,00 TL bedel ile bütün aktif ve pasifleri ile hukuki mali yükümlülükleriyle birlikte devir edildiği, sözleşmenin ... ve ... tarafından bizzat imzalandığı, ... Limited Şirketi'nin 28/06/2022 tarihli 2022/2 karar no'lu Hisse Devri, Yetki İptali ve Yetki Ataması başlıklı genel kurulunda alınan karar ile şirket ortaklarından ...'un 100 adet pay tutarlı 100.000,00 TL'lik şirket hisselerinin ...'e devrinin görüşüldüğü, pay devrinin kabul edildiği, ...'un şirket müdürlük görev ve yetkilerinin sonlandırıldığı, şirket müdürlüğüne ...'in seçilmesine karar verildiği ve değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine karar verildiği, genel kurula ... ve ...'...
Noterliği'nin 28/06/2022 tarihli 05516 yevmiye no'lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin incelenmesinde; devir edenin Hasan Baruğ, devir alanın T1 olup, Aydoğan Eğlence Turizm Otelcilik Gıda Ticaret Limited Şirketi'nde ki 100 payını 100.000,00 TL bedel ile bütün aktif ve pasifleri ile hukuki mali yükümlülükleriyle birlikte devir edildiği, sözleşmenin Hasan Baruğ ve T1 tarafından bizzat imzalandığı, Aydoğan Eğlence Turizm Otelcilik Gıda Ticaret Limited Şirketi'nin 28/06/2022 tarihli 2022/2 karar no'lu Hisse Devri, Yetki İptali ve Yetki Ataması başlıklı genel kurulunda alınan karar ile şirket ortaklarından Hasan Baruğ'un 100 adet pay tutarlı 100.000,00 TL'lik şirket hisselerinin T1'e devrinin görüşüldüğü, pay devrinin kabul edildiği, Hasan Baruğ'un şirket müdürlük görev ve yetkilerinin sonlandırıldığı, şirket müdürlüğüne T1'in seçilmesine karar verildiği ve değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine karar verildiği, genel kurula Hasan Baruğ ve T1'in katıldığı, T3 Sicil...
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, TTK 595. maddesinde limited şirket pay devrinin nasıl gerçekleştirileceğinin düzenlendiği, pay devrinin geçersizliğinin ancak bu maddede sayılan hallerden biri yerine getirilmediği takdirde ileri sürülebileceği, davacı, şirket ve ticaret işlerinden anlamadığını, davalı olan kocasının kendisine hile yaptığını ileri sürmüş ise de, bu durumun maddede sayılan koşullardan biri olmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, dava dilekçesi davalı tarafa tebliğ edilmeden dosya üzerinden davanın esastan reddine karar verilmiştir. Anayasa'nın 36. ve 6100 sayılı HMK'nın 27. maddesi uyarınca taraflar dinlenmeden (taraf teşkili sağlanmadan), iddia ve savunmalarını beyan etmeleri için davet edilmeden karar verilemez....
İNCELEME VE GEREKÇE : Dava hukuki niteliği itibari ile sahtecilik sebebi ile ----tarihli limited şirket hisse devrinin iptali ile şirket hisselerinin devreden eski ortak üzerine iadesine ilişkindir. Davacı ---tarihinde ---- nezdinde şirket hisse devri yapıldığını, davalı şirket hisselerinin üzerine geçtiğini ancak devri yapanın şirketin eski ortağı olmayıp eski ortağın kardeşi olduğunu , bu kişinin devre yetkisinin olmadığını bu sebeple devrin geçersiz olduğunu beyan ederek şirketteki ortaklık payının iptali ile payın eski ortak üzerine geçirilmesini talep etmiştir. ----- ve devam eden hükümleri kapsamında hisse devrini etkileyen hükümler düzenlenmiştir. En önemli şekil şartları olarak pay devrini ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı biçimde yapılması ve imzaların noterce onaylanmasıdır....
Kişilere devrinin önlenmesi amacı ile öncelikle teminatsız olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesine, bunun mümkün olmaması halinde makul bir teminat karşılığı İhtiyati Tedbir Kararı verilmesine , bunun da mümkün olmaması halinde bu taşınmazların tapu kayıtları üzerine 'davalıdır' şerhi vazedilmesini ve keyfiyetin ilgili tapu sicil müdürlüklerine bildirilmesini, müvekkili ...'ın davalı ... Ltd. Şti 'deki hisselerinin devrine ilişkin olarak ... 8. Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri sözleşmeleri ile davalı ... 'a .... 8. Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri sözleşmeleri ile davalı ...'a hile ile iradesi sakatlanarak devrettirilen şirket pay devri işlemlerinin iptali ile bu noter sözleşmeleri ile davalılara devredilen şirket paylarının davalılar adından terkin edilerek müvekkilimiz ... adına kayıt ve tescilini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesini talep ve dava etmiştir....
nin ortaklar kurulunun 22/02/2019 tarih ve 2019/1 sayılı kararı ile, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve davacının şirket müdürlüğü'nün sona ermesine ,hisse devri neticesinde şirketin tek pay sahipli olarak devam etmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanına ilişkin istemli davalarda davalı ......
Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, limited şirket hisse devrinin 05.07.2007 günü yapıldığından olaya 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerektiği, TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve devrin şirket pay defterine işlenmesi gerektiği, devrin tamamlanması için gerekli işlemlerden biri eksik olduğundan pay devri gerçekleşmediği, ticaret siciline tescil ve ilanı yapılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili istinaf etmiştir....
Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ... 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. ... 520. maddesi hükmü pay devrinden doğan ihtilaflarda uygulanır. ... hükmün, şirket müdür ve ortaklarının üçüncü kişilere karşı sorumluluğu ile ilgili uygulanması mümkün ise de; borçlu şirketin prim borçları yönünden sorumlu olabilmesi için, yetkisinin veya ortaklığının eylemli olarak kullanılması veya devam etmesi gerekir. Somut olayda, davacının dava dışı borçlu limited şirkette......
Davalı vekilinin mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; davaya konu Limited Şirket Hisse Devri Vaadi Sözleşmesinin yasada aranan noter şekil şartının yerine getirilmediğini, hukuken geçersiz olduğunu, TTK'nın ilgili hükmü uyarınca Limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşebilmesi için noter onaylı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi'nin, Limited şirket Genel Kurulunca genel kurul toplantısında temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile onaylanması gerektiğini, hisse devri sözleşmesinin noter onaylı olamaması ile birlikte devir için hem TTK'da hem de taraflar arasındaki sözleşmede aranan genel kurul onayı da bulunmadığını, davacının icra takibi ile talep ettikleri miktarların, dava dilekçesinin ekinde sunulan ve takibe dayanak edilen hisse devir vaadi sözleşmesinde hiçbir karşılığı olmadığını, bu miktarların nereden çıktığı, nereden kaynaklandığı takip talebi/ödeme emrinden anlaşılamadığını, sözleşmenin geçerliliğini kabul anlamına gelmemekle birlikte sözleşmede bu miktarların...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, davacının ortağı olduğu dava dışı anonim şirketin pay sahibi olduğu dava dışı limited şirket hisselerinin bir kısmının asıl ve birleşen davada anonim şirket yönetim kurulu üyesi ve başkanvekili olan davalıların usulsüz işlemleri ile davalılar adına devrinin iptali ile önceki hissedarı dava dışı anonim şirkete devri ile şirket pay defterine kaydedilmesi ve ilan edilmesi mümkün olmaması halinde davalılara devredilen limited şirket payların değerinin dava dışı anonim şirkete ödenmesi istemleriyle açılan asıl ve birleşen sorumluluk davalarında, davalılara devredilen limited şirket paylarını temsilen kayyım atanması, davalılara devrolunan limited şirket hisselerinin 3....
