Taraflar arasındaki uyuşmazlık bulunan hususlar; limited şirket hisse devir sözleşmesinin tescil ve ilanı istemine ilişkindir. 6. Tarafların yargılamada üzerinde anlaştıkları bir vakıanın bulunmadığı anlaşılmaktadır. IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER 7. .... yevmiye nolu "Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi"nin incelenmesinde; davacı ...'a ait davalı ... Gıda Sanayi ve Temizlik Maddeleri Ticaret Limited Şirketi'nde bulunan 210 adet hisse dava dışı ...'a devredildiği anlaşılmıştır. 8. Davalı ... Gıda San. Ve Tem. Malz. Tic. Ltd. Şti'nin sicil dosyasının incelenmesinde, 12/03/2010 tarihli ve 07390 yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davacı....'ın davalı ... Gıda Sanayi ve Temizlik Maddeleri Ticaret Ltd.Şti'nde bulunan 210 adet hissesinin dava dışı ...'...
ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması talebinde bulunmuş olup, şirkette hisselerin tamamının ....., ..... ve .....’a ait olması, bu ortakların Eyüp .... Noterliğinin 15.11.2000 tarihli hisse devir sözleşmesiyle hisselerinin tamamını ..... ve .......
sebeple çalışanların davacıya hiçbir işlemi haber vermediklerini, davacının yakın zamanda şirketin muhasebesi ile ilgilenmesi için yeni bir çalışanı işe aldığında bilgi ve belgelere erişerek tüm sahte işlemlere vakıf olduğunu, şirket hisse devrini içeren kararın davacının yokluğunda ve imzası taklit edilmek suretiyle atıldığını, davalının davacıyı korkutarak ve acele ile İstanbul'da notere çağırarak huzurda imza atılmasını sağladığını ancak Mersin'de şirket merkezinde de aynı gün davacının oradaymış gibi imzasının atıldığını, yani Mersin'de şirket merkezinde alınan kararda davacının hiç yer almadığını ve imza da atmadığını, bu nedenle imza incelemesi talep ettiklerini, davalı tarafından sahte imza ile tamamlanan hisse devrinin bedelinin ödenmediğini, sahte imzalı belgeler kullanılarak sahtecilik suçu işlendiğini, davalının şirketin tüm hisseleri kendisine aitmiş gibi yapmış olduğu tüm işlemlerin de hukuka aykırı olduğunu belirterek hisse devrinin hükümsüzlüğünün tespiti ile hisse devrinin...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, açılan dava, 6102 sayılı TTK hükümlerine tabi olduğunu, TTK 595 madde " Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur " hükmüne yer verildiğini, somut davada sadece noterlikte Limited Şirket hisse devir sözleşmesinin yapılması yeterli olmadığını, TTK 595 maddeye göre pay devrinin tamamlanabilmesi için genel kurul onayı gerekmekte olduğunu, bu icazet açılan davada mevcut olmadığından pay devrinin sicile tescili işlemlerinin kabulü mümkün olmayıp açılan davanın reddine karar verilmiştir....
Noterliğinin 20/04/2010 tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile 700 pay hissesine karşılık gelen 350.000 TL'lik hissesini oğlu davalı ...'e devir ve temlik ettiğini, yine aynı günlü Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile 700 pay hissesine karşılık gelen 350.000 TL'lik hissesini oğlu davalı ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı vekili dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1. Devir MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
Noterliğince düzenlenmiş 09/06/2014 tarih, 6557 ve ... yevmiye nolu limited şirket hisse devri sözleşmeleri ile hisselerinin davalı ...' a satıldığını, müdürlüğe davalı ...' ın getirildiğini ve şirket unvanının ... Beyaz Eşya ve İnşaat San. Tic. Ltd. Şti. olarak değiştirildiğini ve şirketin tasfiyeden çıkarıldığını öğrendiklerini, davacıların söz konusu notere hiç gitmediklerini ve davalıları görmediklerini, noter sözleşmesindeki imzaların davacılara ait olmadığını, bu hususta suç duyurusunda bulunulduğunu ileri sürerek hisse devrinin geriye dönük olarak iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili; müvekkiline sadece müdür değişikliği olduğunun söylendiğini ve şirkete müdür olarak atandığı düşüncesi ile tutanakları imzaladığını, tüm bu işlemlerin... ve ... tarafından yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili; iptali istenen şirket hisse devir işleminin ... 5....
Somut olayda, davalı limited şirketteki hissesini noterden devreden davacılar-----------, hisse devrinin onaylandığına dair davalı şirketin ortaklar kurulu kararını sunmuş olup ortada geçerli bir pay devrinin bulunduğu görülmektedir. Tüm dosya kapsamı incelendiğinde; TTK 598. madde uyarınca pay geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulacağı, başvurunun otuz gün içinde yapılmaması halinde, ayrılan ortağın adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği, bu nedenle davacının işbu davayı açmasında hukuki yararının bulunmadığı anlaşıldığından, davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Noterliği’nin 04.04.2018 tarih ve 02785 yevmiye numaralı ihtarı ile şirket müdürü ve hissedarı ...’e hisse devri ve kayıt ve defterlerine işlenerek ilanı ve genel kurul bildirimi yapıldığı, 04.06.2018 tarihinde hisse devri gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı, yapılan genel kurulda %50 hissedar ve şirket müdürü ... hisse devrine onay vermediği, müvekkilinin onayı ve itirazı kaydı ile genel kurul kapatıldığı, şirket sözleşmesinde hisse devri yasaklanmadığı halde müvekkilinin hisse devri ve devir hakları bekletilerek pay defterine işlenmediği, Genel kurul tarafından hisse devri red edilmediği , TTK m. 595 gereği devirden itibaren de 3 ay geçmesine rağmen hisse devri şirket kayıtlarına işlenmediği ve ilan edilmediği, şirket kayıt ve defterleri incelendiğinde müvekkili hisse devrinin şirket kayıt ve pay defterlerine işlenmesi gerektiğinin tespit ile şirket defter ve kayıtlarına tesciline karar verilerek devrin ticaret sicilde ilanına karar verilmesini, müvekkilinin hisse...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının, okuma yazmaya hakim olmayan ve %50 engelli bulunan davacıya iş yeri açacağını ve oğlunun orada çalışabileceğini belirterek, kendi şirketindeki sorumluluklardan kaçmak amacı ile hiçbir ücret almadan şirket hissesini devrettiğini, hisse devrine konu şirket ile davacının bir ilgisinin bulunmadığını, kendisine hisse devri yapıldığının farkında olmadığını, davalı hakkında suç duyurusunda bulunduklarını ileri sürerek, 05.04.2016 tarihli hisse devrinin iptaline ve davalının ... Medikal ... Ltd. Şti.'nde yeniden hissedar sayılmasına karar verilmesini talep etmiştir. II....
