GEREKÇE : Dava, genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti/iptali istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulü ile genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Davacılar vekili özel bir istinaf nedeni bildirmediği için kamu düzenine ilişkin istinaf incelemesi yapılmıştır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 02.04.2014 tarih, 2013/11-1048 E. 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri, iptal, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445 ve 446.maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınır. Anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446.maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır....
TTK 622 ise; "Bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır." dendiğini; genel kurulda gündeme alınan maddeler, sonuç olarak genel kurul toplantısı yok hükmünde olduğunu; gerekse alınan kararların usule ve yasaya aykırı olduğunu, davacının yasal istemlerinin dikkate alınmadığını, şirketin işleyişi borçları, alacakları ile ilgili gerekli açıklamaların müvekkiline yapılmadığını, toplantıda hiç kararın alınmadığını, raporların okunmadığını, ibranın gündeme getirilmediğini, taleplerin hiç değerlendirilmediğini, yapılan toplantının yoklukla malul olduğunu, bu sebeple işbu dava açılmak zorunda kaldıklarını belirterek genel kurul kararı ile toplantı tutanağının iptaline, toplantının yoklukla malul olduğunun tespitine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
GEREKÇE : Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, istinafa konu uyuşmazlık ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddi kararının kaldırılması istemine ilişkindir. Davacılar tarafından, 22/11/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,5 ve 6 nolu kararların iptali ile ve alınan bu kararların uygulanmasının ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesi talebinde bulunulmuş, mahkemece verilen 18/02/2022 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İlk Derece Mahkemesi'nce verilen ara karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
Ayrıca, şirketin tasfiye halinde bulunduğu, dava konusu edilen 19/06/2017 tarihinde yapılan genel kurul kararı ile feshine karar verildiği dosya kapsamından anlaşılmıştır. Mahkememizce davalı şirket sicilden terkin edildiğinden ve tasfiye halinde bulunduğundan ihyası için dava açmak üzere davacı yana süre verildiği ve İzmir 1. ATM'nin 2018/818 esas, 2019/170 karar ve 28/02/2019 tarihli kararı ile dosyamızla sınırlı olmak kaydıyla ihyasına karar verildiği, böylelikle taraf teşkili sağlanmış işin esasına girilmiştir. Dava, davalı limited şirketin genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. TTK’nın 621. maddesinde önemli genel kurul kararlarının düzenlendiği, bu düzenleme içinde 621/1-(ı) maddesinde “şirketin feshi” önemli karar olarak nitelendirilmiştir. Önemli kararların temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabileceği madde hükmünde açıklanmıştır....
Dava konusu somut olayda yukarıda belirtilen kanun maddesi doğrultusunda yapılan değerlendirmede; Davalı şirket müdürünün müdürlük görevini kötüye kullandığı gerekçesiyle toplantı divanı oluşturularak şirket müdürünün azli ve yeni müdür seçimi, mevcut şirket müdürünün ibrası, 23/12/2020 tarihinden genel kurul toplantı gününe kadar gerçekleşen bütün işleri ve hesapları hakkında şirket müdürü tarafından bilgi verilmesi ve ortak ...'in inceleme yapması ve varsa şirket denetçisinin azli ve yeniden denetçi atanması, özel denetçi atanması, kar payı dağıtılmasına karar verilmesi gündemleri ile genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi talebinin yerinde olduğu, ancak davacı şirket ortağının şirket müdürünün sorumluluğuna ilişkin genel kurul tarafından birtakım kararlar alınması talebinin limited şirket ortağı tarafından TTK 555 vd....
Tüm dosya kapsamı yukarıdaki açıklamalar ve içtihatlar ışığında değerlendirildiğinde: her ne kadar davacı taraf eskiden ortağı olduğu davalı şirketten kar payı alacağı talep etmiş ise de davalı şirket limited şirketi olup TTK'nın 616/1-e maddesi gereği limited şirketlerde kâr payı dağıtılması genel kurulun devredilemez yetkileri arasında bulunmaktadır. Bu yetki maddede belirtildiği üzere genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almaktadır. Mahkemenin genel kurulun yerine geçerek bu konuda karar alması mümkün değildir. Ortakların kâr payı, ancak genel kurul toplanıp kâr payı dağıtılmasına karar verildiğinde muaccel hale gelecektir. Dava konusu olayda da kâr payı dağıtımına ilişkin herhangi bir genel kurul kararı bulunmamaktadır. Bu hali ile muaccel bir alacak söz konusu değildir. Mahkememizinde genel kurul yerine geçerek devredilmez yetkisini kullanması mümkün olmadığından açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Hukuk Dairesinin 2017/2470 esas sayılı kararında belirtilen " .. 6102 sayılı TTK m. 622 gereğince bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı düzenlenmektedir. 6102 sayılı TTK m. 450 maddesi gereğince genel kurul kararının iptaline ilişkin kesin hüküm geçmişse etkilidir. Fakat bu geçmişse etki şirket içi ilişkilerde ve bir de genel kurul kararının şirket ile üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerliliği şartı olduğu hallerde söz konusudur. Örneğin, görev süreleri henüz dolmamış olan yönetim kurulu üyelerini azledip yerlerine yeni üyeler seçen bir genel kurul kararı daha sonra kesin hükümle iptal edilmiş veya geçersizliğinin tespitine karar verilmişse, bu tarihte görev süreleri dolmamış bulunan eski yönetim kurulu üyeleri görevlerine dönüp devam edebilirler.(Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, 2014 syf. 327-328, Prof.Dr....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/783 Esas KARAR NO : 2022/775 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/09/2021 KARAR TARİHİ : 22/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05.10.2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı ... Ltd. Şti.'nin yetkilisi ve %50 hisse ile ortağı olduğunu, Bakırköy .........
KONYA .ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO: BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : Davacı vekili tarafından davalı aleyhine mahkememize açılmış bulunan "Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)" davasının yapılan açık yargılaması sonunda; HEYETİMİZCE GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin 04.08.2022 tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; İflas Nedeni ile Tasfiye Halinde ... İşletmesi Ltd. Şti. nin 22.02.2022 tarihinde olağanüstü Genel Kurul Toplantısının yapıldığını, toplantıda bir kısım diğer gündem maddeleri ile birlikte şirket ortaklarının bir kısmının hisse devirlerinin görüşüldüğünü ve karara bağlandığını, Genel Kurul sonrasında 23.02.2022 tarihi itibarı ile kararın tescili için ... Müdürlüğüne müracaat olunduğunu, ......
. -....UETS DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/08/2021 KARAR TARİHİ : 19/01/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dilekçesinde özetle; davalı tarafça 07.06.2021 tarihinde yapılan Genel Kurul Tutanağı ve ekinde mevcut "Genel Kurul Toplantısına Ait Hazirun Cetvellerinden" de anlaşılacağı üzere davacı müvekkili ...'...
