Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden iptal edilebilirlik anonim şirketlere yönelik olarak somut olaya uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. 6762 sayılı TTK’nın 536. (6102 sayılı TTK’nın 622.) maddesi yollamasıyla anonim şirket genel kurul kararlarının iptali hakkındaki hükümlerin limited şirket için de uygulanması gerekecektir. 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesi gereğince kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilecektir. İptal davasına konu bir genel kurul kararı, şekil veya içeriği bakımından sakat olsa bile iptaline dair hüküm kesinleşinceye kadar geçerli bir karar olarak kabul edilir....
Şti. davalı ...Ş'nin eski unvanı olup limited şirket unvanı ile başka bir şirket olmadığından... Ltd. Şti’nin taraf ehliyeti bulunmadığından bu davalı yönünden davanın reddine, diğer davalılar aleyhindeki davanın kısmen kabulü ile eski unvanı... Ltd. Şti. olan davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin 07/05/2007 tarihli, nevi değişikliğine dair 02/11/2007 tarihli ve davacının anonim şirket ortaklığına alınmamasına dair 24/01/2008 tarihli ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, davalılar ... ve ...'un davalı şirketteki ortaklıklarının iptaline, nevi değiştirme kararı yok hükmünde olduğundan davalı ...Ş'nin ticaret sicilindeki unvanının... Ltd. Şti. olarak düzeltilmesine,... Ltd....
Ve Ticaret Limited Şirketi’nin Limited Şirket Pay Sözleşmesi gereği, pay devrinin onaylanması vd. hususlar için olağan genel kurul toplantısını gerçekleştirmek üzere çağrılması ve en kısa sürede bu toplantının yapılması, yedi (7) iş günü içerisinde talebimizin gereğinin yapılmaması halinde yasal yollara başvuracağımız" ihtar edildiğini, ihtarın 04/10/2022 tarihinde tebliğ edildiğini ifade ettiği görülmüştür. ... 'nün yazı cevabının dosya içerisinde olduğu görülmüştür. Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde ... ve Tic. Ltd Şirketi'nin Ticaret Sicilinde kayıtlı bulunan şirket merkezinin .../ İstanbul olduğu, şirket ortaklarının ... ve ... ile ..., yetkilisinin ... (davalı) olduğu görülmüştür. TTK 617.Maddesi; "Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır....
Hukuk Dairesi'nin 2019/3224 E., 2020/2963 K. sayılı ve 17/06/2020 tarihli ilamı ve işbu ilama ilişkin Hukuk Genel Kurulu'nun 2022/11-63 E., 2023/722 K. sayılı ve 05/07/2023 tarihli ve ayrıca ilamında da belirtildiği üzere; haklı sebeple ortağın ortaklıktan çıkarma için limited şirket tarafından mahkemeye başvurulmadan önce limited şirket genel kurulunda TTK 621/1-h maddesi uyarınca ve nitelikli çoğunluk tarafından bu kapsamda bir kararın alınması dava şartıdır. Davacı tarafından bu yönde alınan genel kurul kararı dosya kapsamına sunulmuş ise de, kararın incelenmesinde genel kurula sadece diğer ortağın katıldığı ve onun olumlu oyu ile karar alındığı gözlenmektedir....
CEVAP: Davalı ... vekili mahkememize vermiş olduğu 14/03/2023 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; TTK'nun 596. maddesi uyarınca şirketin genel kurulunda müvekkili tarafından şirket paylarının gerçek değeri üzerinden devir alınmasının önerilmesi yönünde karar alındığını, Genel kurul kararıyla onaylanmayan, pay geçişleriyle ilgili tescil işlemleri ve pay defterine kayıt işlemleri yapılmayan bir miras hissesini devir alan mirasçıların genel kurula katılma hakkı, genel kurulda oy kullanma hakkı dahil pay sahipliği haklarını kullanmasının hukuken mümkün olmadığını, Genel kurulda onaylanma şartı yerine gelinceye kadar miras yoluyla pay devri, sadece “mülkiyet hakkı” gereği var olan, şarta bağlı, “askıda” bir hukuki statü olup bu durumun açıkça ortaya konulduğunu, kanunda geçen prosedürlerin tamamlanmaması, genel kurul tarafından resmen ve hukuken pay geçişi gerçekleşmemesi nedenleriyle pay tescili başvurusu yapılmadığını, muris ... mirasçıları tarafından genel kurul kararının iptali ve...
2022/4 sayılı genel kurul kararlarının tedbiren yürütmesinin geri bırakılması talebinin reddine karar vermek gerekmiştir....
2022/4 sayılı genel kurul kararlarının tedbiren yürütmesinin geri bırakılması talebinin reddine karar vermek gerekmiştir....
nin vefatı sebebiyle yetkisinin iptali ile şirketi temsil ve izam için yeni şirket müdürü seçilmesi gündemi ile) genel kurul toplantısına çağrı yapması için izin verilmesine karar verilmesi talebi ile dava açmıştır. Davalı şirket vekili 10/09/2019 tarihli dilekçesi ile davalı şirket ortağı ve müdürü ...'nin vefat etmiş olup şirketi temsil ve izam hususunda müdür seçilmesi başta olmak üzere genel kurul toplantısının yapılması ivedilik arz ettiğini yine şirket ortağının vefatı sebebiyle payında miras hukukundan kaynaklanan yeni durumunda şirketçe görüşülmesi gerektiğini belirtmiştir....
GEREKÇE : Talep, şirket genel kurul kararının iptali davasında TTK'nın 449.maddesi uyarınca, 22/10/2021 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan kararların uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması ve şirket adına kayıtlı taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir konulması istemine ilişkindir. Mahkeme TTK.nın 449.md uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra sonra tedbir talebinin reddine karar vermiş ve bu ara karara karşı davacı vekili istinaf yasa yoluna başvurmuştur, Sicil kayıtlarına göre davalı şirket 3 ortaklı, 20.000- TL sermayeli toplam 800 adet hissenin 280 adedinin davacı adına kayıtlı olduğu ve davaya konu genel kurul kararlarının davacının olumsuz oyu sonucu oy çokluğu ile alındığı görülmüştür. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 18/06/2021 KARAR TARİHİ : 31/12/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/01/2022 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
