DAVA TÜRÜ : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) TALEP : İhtiyati Tedbir DAVA TARİHİ : 30/05/2022 KARAR TARİHİ : 08/12/2022 KR....
TTK'nin 636. maddesine göre, "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....
TTK'nin 636. maddesine göre, "(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer: a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle. b) Genel kurul kararı ile. c) İflasın açılması ile. d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde. (2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....
in ise katılmadığının iddia edildiği, şirket ana sözleşmesinin 7.maddesinde şirkete ait ilanların TTK 37.madde hükme saklı kalmak üzere şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan gazete ile; asgari 7 gün evvel yapılacağı hükmünün bulunduğu, genel kurul toplantısına çağrı için ...'e ve ...'e gönderilen taahhütlü mektuplardaki adresin şirket adresi ile aynı olup kabul edilmediğinden iade edildiği, davacı ... tarafından imzaya itiraz edilmiş ise de; iptali istenilen dava konusu ortaklar kurulu kararının aslı ibraz edilemediğinden imza incelemesi yapılamadığı görüldü. TTK 622.maddesinde Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla Limited Şirketlerde de uygulanacağı, Anonim Şirketlerde genel kurul kararlarının iptalinin ise "Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine;" iptal davası açılabileceği, TTK 414. maddede de genel kurul toplantısına çağrının şekli belirtilmiştir....
kurul toplantı tutanağının 3, 4, 5 ve 6 nolu kararlarının, Sakarya 2....
Noterliğinin 12/03/2014 tarih ... sayı ile onaylı 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin genel kurul karar iptali davası açıldığı görülmüştür. 6102 sayılı TTKnun limited şirketlere ilişkin "Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali" başlıklı 622.maddesi ile anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere uygulanacağı düzenlenmiş olup, anonim şirketlerin genel kurulunun iptaline ilişkin düzenlemeler de 445.ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. 20/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurulda ...'ın TTK 618.mad kapsamında yapılan seçim neticesinde şirketin müdür ve yetkili temsilcisi olarak belirlenmiş olup, genel kurul tutanağı incelendiğinde; toplantıya katılan 8 kardeşin 5'inin ...'ın yetkili temsilci olarak belirlenmesine olumlu oy verdiği, davacı 3 kardeşin olumsuz oy kullandığı, ...'...
GEREKÇE: Dava, 27/07/2021 tarihli şirket genel kurul kararlarının butlanı, olmadığı takdirde iptali, şirket müdürünün azli yerine müdür atanması, olmadığı takdirde kayyum tayini atanması talebine ilişkindir. Davacının talebi doğrultusunda Ankara ... . ATM'nin 2021/626 esas sayılı dosyası incelenmiş, bu dosyada ... tarafından 27.07.2021 tarihli genel kurul kararlarının iptali konusunda benzer nitelikte dava açıldığı, davanın aynı gün olmakla birlikte saat itibariyle daha önce açılmış olduğu anlaşılmıştır. TTK 445 ve devamı maddeleri genel kurulu kararlarının iptali başlığını düzenlemektedir. TTK 448. Maddesinin 2. Fıkrasında ''İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür''. Düzenlemesi bulunmaktadır. HMK'nın 166. Maddesi davaların birleştirilmesini düzenlemiştir....
in şirket malvarlığı üzerinde hukuka aykırı gerçekleştirdiği tasarruflar sonucu zarara uğrayan şirketin, söz konusu genel kurul kararının uygulanmasının tedbiren durdurulması talebinin reddine karar verilmesi halinde ileride gerçekleşebilecek buna benzer muhtemel tasarrufların engellenemeyeceği sonucunu doğuracağını belirterek İlk Derece Mahkemesi'nin ihtiyati tedbir talebinin reddi kararının bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptali istemli davada, genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. TTK nun 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir'' hükmünü içermektedir....
Bu durumda bilançoda cevabı bulunan sorular ve 5 yıl önceki ruhsat devrinin şirket müdüründen sorulması, yine genel kurul öncesi inceleme hakkı kullanılmamışken, şirket müdürü yerine doğrudan genel kurula sorulması ve bu soruların genel kuruldan cevaplanması istenmesi karşısında, genel kurulda bu istemin oylanarak reddedilmesi, iyi niyet kurallarına da uygundur. Genel Kurulun 3. Maddesi davalı limited şirketin 2017 ve 2018 yıllarına ait faaliyet raporlarının oylanmasına ilişkindir....
Bu durumda bilançoda cevabı bulunan sorular ve 5 yıl önceki ruhsat devrinin şirket müdüründen sorulması, yine genel kurul öncesi inceleme hakkı kullanılmamışken, şirket müdürü yerine doğrudan genel kurula sorulması ve bu soruların genel kuruldan cevaplanması istenmesi karşısında, genel kurulda bu istemin oylanarak reddedilmesi, iyi niyet kurallarına da uygundur. Genel Kurulun 3. Maddesi davalı limited şirketin 2017 ve 2018 yıllarına ait faaliyet raporlarının oylanmasına ilişkindir....
