Limited Şirket genel kurul kararların butlanı ve iptalinde, 6100 sayılı TTK.m.622. maddesi yollamasıyla anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler uygulanır. TTK.m.445. maddesinde, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davasının açılabileceği hüküm altına alınmıştır....
İstinaf incelemesi için dairemiz önüne gelen uyuşmazlık, 04/03/2021 tarihli genel kurulda alınan 1, 2 ve 3 nolu kararların iptali koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. 04/03/2021 tarihli genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde; 1 nolu karar ile Kemal Kozluca'nın toplantı başkanlığına seçilmesine ve davacı vekilinin toplantının 1 ay süre ile ertelenmesi talebinin reddine, 2 nolu karar ile şirket pay sahibi Hasan Kadıoğlu'nun bir kısım hissesinin Kemal Kozluca'ya satılması nedeniyle yeni pay durumunun tespitine, 3 nolu karar ile Arçelik Paz. A.Ş.'ye karşı yetkili servis sözleşmesinin haksız fesih nedeniyle hukuki sürecin başlatılmasına, 4 nolu ara karar ile 2019 yılı karının ortaklar arasında dağıtılmasına karar verildiği görülmektedir. 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi uyarınca; bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır....
Davalı vekili, davanın hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığını, olağanüstü genel kurul toplantısından sonra davacının şirket merkezine geldiğini ve durumdan haberdar olduğunu, genel kurul kararlarının katılmayan ortaklara tebliğ edileceğine ilişkin bir düzenlemenin bulunmadığını, iddiaya konu genel kurul toplantısının ve önceki tüm toplantıların davacının bildiği şirket merkezi olan fabrika binasında yapıldığını, adresin sehven 10. cadde yerine 8. cadde olarak yazıldığını, davacının adresin hatalı yazıldığının farkında olduğunu, 05/11/2015 tarihli genel kurulda davacının defter inceleme talebinin reddedildiğini, davacının müvekkili şirketle aynı işi yapan SEBAY Ltd. Şti.'...
Her ne kadar davalı şirket tarafından, davacının ortak olarak pay defterine kaydı bulunmadığı ve ortaklık sıfatına sahip olmadığı şeklinde savunmada bulunulmuşsa da, yukarıda açıklandığı üzere, davacının TTK 596.maddesi gereğince mirasçılık sıfatıyla beraber ortaklığa bağlı hakları genel kurul onayına gerek olmaksızın ve pay defterinde kayıtlı olup olmasına bakılmaksızın kazanıldığından, davalının savunmasına itibar edilmemiştir.Yine ikinci bilirkişi raporunda davacının dava hakkının bulunmadığı tespitine aynı nedenlerle katılınmamıştır.TTK m. 622 hükmü uyarınca, 'TTK'nın anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. TTK m, 445'te genel kurul kararlarının iptal sebepleri düzenlenmiştir....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (genel kurul kararının iptali istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’nun ... sicil numarası ile Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kayıtlı ve 70.000,00-TL sermayesi mevcut olan davalı ... Yapı Endüstrisi Limited Şirketi’nde 56 paya ilişkin 11.200,00-TL toplam itibari değerde % 16 payı bulunduğunu, müvekkil hissedarın; davalı şirketin ... tarihinde yapılması planlanan olağan genel kurul toplantısında TTK'nun 420. ve devamı maddeleri gereği genel kurulun ertelenmesini talep edildiğini, davalı şirket tarafından bu talebin kabul edilerek 2021 yılına ait olağan genel kurul toplantısının ......
GEREKÇE: Dava, genel kurul kararının iptali davası olup, talep, dava konusu yapılan kurul kararlarının icrasının durdurulması ve genel kurur kararıyla müdür olarak atanan kişilerin müdürlük görevlerine son verilerek önceki müdürün münferit yetkiyle şirket müdürü olarak atanması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince TTK.nın 449.m uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra istemin reddine karar verilmiştir. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
paylarının değerinin belirlenmesine ilişkin talepte bulundukları dikkate alındığında, huzurdaki davanın sebebi olarak gösterdikleri, tür değiştirmenin gayesinin davacıların tamamen etkisiz hale getirilmesi, davacıların ortaklık paylarının kıymetinin düşürülmesi olduğuna ilişkin gerekçelerinin geçerliliğinin bulunmadığını, iptal talepleri ile fesih davasının çeliştiğini de ispatladığını, davacılar 22.04.2021 tarihili yapılan genel kurul kararının da iptalini talep etmiş ise de genel kurul kararının iptali davası ile TTK'nun 192/1.maddesinde düzenlenen iptal davasının koşulları ile sonuçlarının farklı olduğunu, tür değiştirmenin iptali koşullarının da oluşmadığına ilişkin açıklamaları saklı kalmak kaydıyla genel kurul kararının iptali koşullarının ve davacının dayandığı bir iptal sebebinin bulunmadığını, 22/04/2001 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak 31.03.2021 tarih ve 10299 sayılı TTSG'de ilan edildiğini, ayrıca İzmir Kemalpaşa 1....
---------kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden iptal edilebilirlik --------- yönelik olarak somut olaya uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. 6762 sayılı TTK’nın 536. (6102 sayılı TTK’nın 622.) maddesi yollamasıyla anonim şirket ----------kurul kararlarının iptali hakkındaki hükümlerin limited şirket için de uygulanması gerekecektir. 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesi gereğince kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan ---------kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilecektir. İptal davasına konu bir -------kurul kararı, şekil veya içeriği bakımından sakat olsa bile iptaline dair hüküm kesinleşinceye kadar geçerli bir karar olarak kabul edilir....
nin ise şirket sermayesinin Genel Kurul tarihinde 50.000,00 TL olduğunu, %70 hissenin ... ...'in, %30 hissenin ise ...'e ait olduğunu, şirket muhasebesini ve şantiyelerin kontrol işlerinin 2013 yılına kadar tek yetkili olarak ... tarafından yürütüldüğünü, yapılan şirket Genel Kurullarının yasaya uygun olarak yapıldığını, 2012 ve 2013 yıllarına ait Genel Kurul Kararlarının yasaya uygun olduğunu, davacının ağabeyi ve şirket ortağı olan ... ... hakkında gerçeğe aykırı beyanlarda bulunduğunu, davacının davalı şirketin işlerini muhasebe durumunu bilen en yetkin kişi olduğunu, şirket müdürü ... ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/107 Esas KARAR NO : 2022/435 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/02/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... nezdinde ... sicil numarası ile kayıtlı ... A.Ş.'de %46,74 oranında azınlık pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 2020 yılına ilişkin olağan genel kurulunun 17/11/2021'de icra edildiğini, davalı şirketin hakim hissedarı ... ...'ın, babası ... ...'...
