DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davalı limited şirketin 720 payının davacıya devrinin onaylanmasına dair ... tarihli .../... sıra numaralı genel kurul kararı ile davacının şirket müdürü olarak 10 yıl süre ile atanmasına dair ... tarihli .../... sayılı genel kurul kararlarının yasaya ve sözleşmeye uygun olup olmadığı, müdür değişikliğine ilişkin iptali istenen kararın davacıya zorla imzalattırılıp imzalattırılmadığı, bu kapsamda genel kurul kararlarının iptali gerekip gerekmediği, yok hükmünde sayılıp sayılmayacağı noktasında toplanmıştır. TTK nun 622....
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 13/04/2022 KARAR TARİHİ : 15/04/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememizin ..../.... esas sırasına kaydedilen dava dilekçesi ile .... .... .... Sanayi Ticaret Limited Şirketinin haklı nedenlerle feshini ve ayrıca 17/12/2021 tarihli şirket genel kurulunda alınmış olan kararların iptalini talep etmiş, bu davasını şirket ile birlikte ortaklar davalı .... .... ile .... de yöneltmiş, davalılar .... ve .... aleyhinde açılan şirketin haklı nedenle feshi ve genel kurul kararının iptali davaları ..../.... esas sayılı dosyadan tefik edilerek yukarıdaki yeni esasa kaydedilmiştir....
TTK'nın genel kurulun toplanması çağrı başlıklı 617.maddesinde limited şirketin genel kurulunun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, toplantıya çağrı ve çağrısız genel kurula anonim şirkete ilişkin hükümlerin uygulanacağı, genel kurul butlanı ve iptali başlıklı 622.maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptali ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı, olağan karar başlıklı 620.maddesinde ise kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil tüm genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınması gerektiği, aynı yasanın anonim şirkete ilişkin 414.maddesinde çağrısız genel kurulun tüm ortakların katılımıyla yapılacağı belirtilmiştir....
TTK'nın genel kurulun toplanması çağrı başlıklı 617.maddesinde limited şirketin genel kurulunun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı, toplantıya çağrı ve çağrısız genel kurula anonim şirkete ilişkin hükümlerin uygulanacağı, genel kurul butlanı ve iptali başlıklı 622.maddesinde anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptali ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı, olağan karar başlıklı 620.maddesinde ise kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil tüm genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınması gerektiği, aynı yasanın anonim şirkete ilişkin 414.maddesinde çağrısız genel kurulun tüm ortakların katılımıyla yapılacağı belirtilmiştir....
zarara uğratılması amacının güdüldüğünü ileri sürerek davalı şirketin 11.05.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; davalı limited şirketin genel kurul kararı ile sermaye artırımı usulüne uygun olarak yapılmamış olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne ve 11.05.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasıdır. 6102 sayılı ...'nın 622. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 448. maddenin 2. fıkrasında yer alan ''Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.'' hüküm uyarınca şirket genel kurul kararlarının iptali amacıyla birden fazla dava açılması halinde davaların birleştirilerek görülmesi gerekmektedir. Davalı vekili, cevap dilekçesinde ortaklardan ......
in "..." adı altında davalı şirketi kurduklarını, davalı şirketin genel kurullarının pay sahiplerine çağrı ve tebligat yapılmadan ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmeden yapıldığını, yine pay sahibinin sahte imzasıyla genel kurul kararlarının alındığını, bu nedenle davacının sahte imzası kullanılarak imza atılan limited şirket genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu, usulüne uygun seçilmiş yönetici bulunmadığından, seçilen yöneticilerin seçildiği andan itibaren şirketle ilgili yetki ve işlemlerinin geçersiz sayılması gerektiğini ileri sürerek davalı ... Gıda ve Turizm Limited Şirketinin, davacı ...'in sahte imzası ile yapılan .../01/2001 tarihli 4 nolu şube açılmasına ilişkin, 09/01/2003 tarihli 7 nolu ...'in ... seneliğine şirket müdürü seçilmesi, .../06/2007 tarihli 14 nolu şube açılmasına dair, .../11/2012 tarihli 16 nolu ...'...
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının dava konusu beyan ve iddialarının gerçeği yansıtmadığı gibi hukuki himayeden de yoksun olduğunu, öncelikle huzurdaki davanın tarihi olan 03.09.2021 tarihi itibariyle dava konusu edilen genel kurul kararlarının iptali için TTK m.445'de öngörülen 3 aylık hak düşürücü sürelerin geçmiş olduğu, davanın bu nedenle reddinin gerektiği, zira, iptali istenilen genel kurul kararlarının 28.04.2021 ve 18.05.2021 tarihli olduğunu, huzurdaki davanın konusunun şirket genel kurul kararının iptali olduğuna göre şirket ortağı ...'ye karşı husumet yöneltilmesinin de ayrıca ve her halukarda mümkün ve doğru olmadığını, ...'...
Limited şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK'nun 622. maddesinde;"1) Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır." şeklinde, Anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin TTK'nun 445. maddesinde;" (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde, iptal davası açabileceklere ilişkin TTK'nun 446....
Komandit şirketin, müvekkil şirket genel kurulunda kanuna ve esas sözleşmesine uygun olarak temsil edildiğini, komandit şirketin limited şirket genel kurulunda temsilinin olağan yönetim işi olduğunu, Davacının .... Asliye Ticaret Mahkemesinde ikame olunan davada talep ettiği "ortaklık sıfatının komandite ortak olarak değiştirilmesi" talebinin reddedildiğini, Olağan genel kurul toplantılarının ilgili oldukları yıla ilişkin sonuç doğuracağını, 2013 öncesi yıllara ilişkin genel kurul toplantısı yapılmadığı iddiasının, 2019 yılı olağan genel kurul kararlarının iptali ve yokluğunun tespiti talebinin gerekçesi olamayacağını, Alınan kararlarda toplantı ve karar nisabına uyulduğunu, Genel kurulda TTK'nın limited şirketlerde oyda yoksunluk halini düzenleyen 619. Maddesine uyulduğunu, TTK md. 436 hükmünün limited şirketlerde uygulanamayacağını, Müvekkil şirket yönetim organının hukuka uygun olarak seçilip, ilan edildiğini davanın reddini talep etmiştir....
SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle TTK m. 622 uyarınca anonim şirket genel kurulunun iptaline ilişkin kuralların limited şirketler hakkında da kıyasen uygulanacağını; anonim şirket genel kurulunun iptaline ilişkin TTK m. 446 maddesinde geçen ve genel kurul kararlarının iptal edilebilmesi için var olması gerekli şartların hiçbirinin davada bulunmadığını; diğer bir deyişle davacı ortağın dava şartlarını yerine getirmeden dava açtığını ve bu sebeple davanın reddi talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; limited şirket ortağı olan davacı tarafından Genel Kurulda alınan sermaye arttırımının iptali talebidir....
