GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Asıl davada davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacının ... ....Noterliği'nin 29/07/2016 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ortağı olduğu ... % 50 payını şirketin aktif ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçları ile birlikte davalı tarafa devrettiği, TK 595.m. gereğince pay devrinin ortaklar genel kurulu kararı ile onaylandığından geçerli olacağı, başvuru tarihinden itibaren 3 ay içerisinde genel kurul tarafından reddedilmediği takdirde devre onay verilmiş kabul edileceği, buna göre ortaklık payının devrinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmese dahi noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ise; ortaklar genel kurulunun onayı ve bu onayın bulunmadığı halde ise; 3 aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade edeceği, hisse devir sözleşmesinin imzalanmasından sonra davalı ile iletişime geçmesine rağmen hisseleri devralan davalı şirket müdürü tarafından hisse devrinin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/574 Esas KARAR NO : 2022/832 DAVA : Limited şirket hisse devri tespiti DAVA TARİHİ : 03/09/2021 KARAR TARİHİ : 15/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited şirket hisse devrinin tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVADA Davacılar vekili dava dilekçesi özetle; ... Ticaret Sicil Memurluğuna ... sicil no ile kayıtlı merkez nakli kapanışı nedeni ile ... Ticaret Sicil Memurluğu'na ... sicil nolu 22/12/2017 tarihinde silindiğini, 2 ortaklı kurulan davalı ...Ltd. Şti.'nde 17/01/2014 tarihli toplantıda alınan kararda ...'...
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; dava dışı..... a ait şirket hisselerini usulüne uygun şekilde devir aldıktan sonra tescil ve ilanı için davalıya başvurduklarını, davalının yasal olmayan gerekçeler ile taleplerini ret ettiğini iddia ederek hisse devrinin ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına yönelik taleplerinin reddine ilişkin kararın iptali ile pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı temsilcileri cevap dilekçesinde; tescil isteğinin yasal koşulları taşımaması nedeni ile reddedildiğini belirterek davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının ...'...
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava konusu şirket pay devri işlemi, pay devri sözleşmesi kurucu unsurları olan; hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması, hisse devri pay defterine işlenmesi, pay devrinin belirli bir bedel karşılığında yapılması ve devir iradesi şartlarını taşımadığı için hukuken geçersiz ve iptalinin gerekeceği kanaatinde olduklarını, ayrıca davalı tarafın adi ortaklık halen devam ederken kendi ve çocukları üzerindeki malları , teklif edilen fiyat çok ucuz, burası değerlenir bir süre satmayalım gibi bahanelerle satmaktan imtina ederken ticari döngünün devamı için müvekkili üzerindeki taşınmazların satışını sağlaması, daha sonrasında tasfiyenin dillendirildiği ve tasfiyenin nasıl yapılacağına ilişkin konuşma ve görüşmelerde kendisine düşecek taşınmaların tamamının şirket üzerinde olduğunu bu nedenle sayısı bir hayli fazla olan bu tapuları tapuda tek tek tapu devri yapmak ve harç ödemek yerine şirketin...
DELİLLER VE GEREKÇE : Davacı vekili tarafından ihtarname sureti, ... tarihli pay devri sözleşmesi sureti, ticaret sicil gazetesi sureti delil olarak sunulmuş, mahkememizce ticaret sicil müdürlüğünden davalı şirketin tüm kayıtları celp edilmiş, noter ihtarının şirket yetkilisine tebliğine dair tebliğ evrakı getirtilmiştir. Dava, 6102 sayılı TTK 595.maddesine göre açılmış limited şirket hisse devrinin tespiti davasıdır. TTK 595.madde gereğince hisse devrinin geçerli olabilmesi için noterde yazılmış ise devir sözleşmesi yapılması ve genel kurulun devre onay vermesi şarttır. Davacı tarafından yazılı noter sözleşmesi ibraz edilmiş ve genel kurulun onayı için şirkete ve şirket yetkilisine noter ihtarı ile sözleşme gereği için gönderilmiş, fakat davalı şirket tarafından hisse devrinin onayına veya reddine ilişkin herhangi bir cevap verilmediği gibi tescil de edilmemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/738 Esas KARAR NO : 2022/733 DAVA : Devir tescil işlemlerinin yapılması ve şirket ortağı olunmadığının tespiti DAVA TARİHİ : 18/08/2022 KARAR TARİHİ : 19/08/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/08/2022 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; dava dışı ..... Medya Yayın Hizmetleri Anonim Şirketin Ortağı olan müvekkili ...'ın, 29/06/2018 tarihinde, Bakırköy .... Noterliğinde, ...... yevmiye numaralı, ..... karar numaralı devir sözleşmesi ile şirkette bulunan hissesinin 200 adet paya karşılık gelen 100.000 TL lik kısmını aynı bedelle davalı ...'e devrettiğini, Pay devrinin kabul edilerek ortaklar pay defterine işlendiğini, Şirketin yeni yetkilisi ... tarafından ticaret siciline şirket devrinin tescili ve ilanının yapılmadığını, bunun üzerine davalıya Bakırköy ..........
sicil numarasına kayıtlı Komyıldız Tekstil Ürünleri Tarım ve Hayvancılık Sanayi Ticaret ve Limited Şirketinin 264.000,00TL'lik kısmına tekabül eden payının davacıya ait olduğunun tespiti ile bu hususun sicile tesciline karar verilmiştir....
deki hissenin şirket dışındaki davalılara devredildiğinin tespiti ile bu suretle ticaret sicil kayıtlarının devir sözleşmelerine uygun hale getirilmesini, ayrıca müvekkilinin müdürlük görevinin sona erdiği ile yerine İsmet Gözel'in seçildiğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından yapılan pay devrinin en az .../4 ortağın muvafakati ile şekil şartlarına uygun bir şekilde yapılmış olup, şirket dışındaki davalılar yönünden bunun geçerli olduğu ancak bu bakımdan pay devrinin tespiti talebinde hukuki bir yarar bulunmadığı, hisse devrinin pay defterine kayıt yapılmadığı için ticaret siciline kaydın dava yolu ile elde edilemeyeceği, geçerli olan ortaklar kurulu kararı karşısında müdürlük görevinin sona erdiğinin tespiti talebinde de hukuki bir yarar bulunmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....
Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı devir sözleşmesi ile ...'deki 2 (iki) payını ...-TL karşılığında ...'a devrettiğini, daha sonra pay devrinin yetkiliye bildirilmesini, genel kurulca onaylanmasını ve ticaret siciline işlenmesi için ... Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numarası ile ihtarname çektiğini, bu ihtarnamenin ... tarihinde tebliğ edildiğini ve başvuru tarihine kadar bir itirazda bulunulmadığını belirttiğini, müvekkili müdürlüğün ... tarih ve ...-...-... sayılı yazısı ile ... yetkilisi ...'...
tarihte böyle bir sistemsel gerekliliğini dahi mevcut olmadığını, müvekkilinin 15/12/2016 tarihinde usul ve yasaya uygun şekilde ve mersis girişi şeklinde bir uygulamanın da mevcut değilken bir üçüncü kişiye pay devri gerçekleştirdiğini, bu nedenle müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına ilişkin yasadaki tüm şartaları taşıyan başvurusunun iade edilmesi usul ve yasaya uygun olmadığını, bu nedenlerle davanın kabulüne ve davalıya başvuru kapsamında müvekkilinin ......
