nun, davalı şirketin % 50 hisse sahibi ortağı olduğu, diğer ortağın da dava dışı ... olduğu, dava dışı ...'in, şirketin münferiden temsile yetkili müdürü olduğu anlaşılmıştır. Davacı tarafça, dava dışı şirket ortağı ve temsilcisi ...'in usulsüz işlem ve eylemleri nedeniyle şirketin faaliyetini yerine getiremez hale geldiği, borca batık olduğu, kendisinden habersiz olarak şirketin malvarlığının farklı bir yere götürüldüğü gibi nedenlerle şirketin fesih ve tasfiyesi talebiyle dava açılmıştır. Limited şirketin haklı nedenle feshine ilişkin 6102 Sayılı TTK'nun 636/3 maddesi; "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmünü içermektedir....
Dava dilekçesinde netice-i talep olarak şirketin fesih ve tasfiyesi talep edilmiştir. Talep sonucunda, davacının şirket ortağı olmadığına ilişkin bir ibare bulunmamaktadır. İstinaf başvurusunda ileri sürülen nedenler şirketin fesih nedeni değildir. TTK'nın 621. maddesi gereğince şirketin feshi konusunda karar alma, genel kurulun yetkisindedir. Diğer yandan, TTK'nın 636. maddesinde şirketin sona erme sebepleri düzenlenmiş olup, şirketin ana sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması ve Kanun'da öngörülen diğer sona erme sebeplerinin bulunması halinde şirketin sona ereceği düzenlenmiştir. Şirket tek ortaklı bir limited şirket olup, davacı aynı zamanda şirketin yöneticisi ve genel kurulunu oluşturmaktadır. Bu nedenle, davacının alabileceği bir kararla her zaman şirketin fesih ve tasfiyesi mümkündür. Davacının kısıtlı olması halinde, bu işlemler vasi tarafından da yürütülebilecektir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava TTK 636/3 gereğince limited şirketin fesih ve tasfiyesi ve kar payı alacağı istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın limited şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirir haklı sebep olgusunun bulunup bulunmadığı, haklı sebep bulunmakta ise istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine, davacı ortağın şirketten çıkarılmasına, duruma uygun başka bir çözüme hükmedilip hükmedilmeyeceği, davacının kar payı talebinde bulunup bulunamayacağı, bulunabilecekse miktarı noktalarında toplandığı anlaşılmıştır. Dava konusu uyuşmazlığın tespiti amacıyla dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Deliller toplanmış, ...'nin ticari sicil özeti ile sicil dosyasından bir örnek Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünden temin edilerek dosya kapasımına alınmış, Ostim Vergi Dairesi cevabi yazısı getirtilmiştir. Davalı şirketin defter kayıt ve belgeleri ile tüm dosya kapsamı üzerinde mali müşavir ve nitelikli hesaplamalar uzmanı bilirkişiler tarafından inceleme yapılmasına karar verilmiş, davalı şirkete yapılan ihtarlı tebligat uyarınca ticari defterlerin inceleme gün ve saatinde ibrazı yönünde kesin süre verilmiş, ticari defterlerin ibraz edilmediğinden inceleme yapılamadığına dair tutanak tutulmuştur. Dava; şirket ortağı tarafından açılan şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir. Limited şirketin sona erme sebeplerini düzenleyen 6102 sayılı TTK'nun 636. maddesinin 3. fıkrasında "haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/06/2021 ( İhtiyati Tedbir Talebinin Reddine İlişkin Ara Karar ) DOSYA NUMARASI: 2021/303 Esas DAVA: Limited Şirketin Feshi ve Tasfiyesi TALEP: İhtiyati tedbir KARAR TARİHİ: 13/10/2021 İlk Derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 400 hisseli olan davalı şirkette müvekkilinin 100 hissesinin ( %25 hissesinin ) bulunduğunu, diğer hisselerden 260 payın ...'a, 40 payın ise ...'a ait olduğunu; müvekkilinin diğer hissedarlarla anlaşamadığını, ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/468 Esas KARAR NO : 2022/675 DAVA : Şirket Feshi DAVA TARİHİ : 08/07/2022 KARAR TARİHİ : 05/09/2022 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce dosya üzerinde yapılan incelemesi sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde özetle; davalıların yüksek ücretle iş bulma vaadiyle kendisini İstanbul'a getirdiklerini, davalılara vekaletname verdiğini, kendisinin okur yazarlığının olmadığını; davalı ... 'e ait ...Tic. Ltd. Şti., ...San. Tic. Ltd. Şti. ve ... San. Tic. Paz. Ltd. Şti.'nin kendi üzerine devredildiğini ve şirket yetkilisi yaptıklarını öğrendiğini, kendisinin mağdur edildiğini ileri sürerek ... Tic. Ltd. Şti., ... Tic. Ltd. Şti. ve ... Ltd. Şti.'nin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava; gerçek kişi davacının ortağı olduğu dava dışı şirketlerin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir....
Limited Şti'nin tasfiye memurluğu görevini ifa ettiğini, limited şirketin tasfiyesi sebeplerinden birinin genel kurul kararı olduğunu, somut olayda tasfiye edilen şirketin genel kurul kararıyla tasfiye işlemine başlandığını, yine genel kurul kararıyla ticaret sicilden kaydı silindiğini, şirketin tasfiyesi işlemlerinde davacının iddialarının aksine müvekkilinin herhangi bir hukuka aykırı davranışı bulunmadığını, şirketin tasfiye sürecine başlandığı 01/12/2020 tarihten tasfiye sürecinin sona ererek ticaret sicilden kaydının silindiği 18/11/2021 tarihine kadar tasfiye alacaklılarına yapılan çağrılara rağmen davacı tarafından tasfiye memurluğuna herhangi bir başvuruda bulunulmadığını, tasfiyesi kapanmış ... Limited Şirketinin tasfiyesinin hukuka uygun olarak kapatıldığını, belirtilen sebepler neticesinde yerel mahkeme kararının kaldırılmasını, davanın reddine karar verilmesini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılması gerektiğini ileri sürmüştür....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı T5 vekili istinaf dilekçesinde özetle; davaya konu tasfiyesi sona ermiş Murat Açıköğretim Dershanesi Limited Şirketinin ticaret sicil gazetesinin 01/12/2020 tarihli 10214 sayılı 367 sayfasında yayımlanan genel kurulu kararı ile tasfiye sürecine girildiğini, ticaret sicil gazetesinin 18/11/2021 tarihli 10454 sayılı 380 sayfasında yayımlanan genel kurulu kararı ile ticaret sicilinden kaydınin silindiğini, müvekkillinin bu süreçte tasfiyesi kapanmış Murat Açıköğretim Dershanesi Limited Şti'nin tasfiye memurluğu görevini ifa ettiğini, limited şirketin tasfiyesi sebeplerinden birinin genel kurul kararı olduğunu, somut olayda tasfiye edilen şirketin genel kurul kararıyla tasfiye işlemine başlandığını, yine genel kurul kararıyla ticaret sicilden kaydı silindiğini, şirketin tasfiyesi işlemlerinde davacının iddialarının aksine müvekkilinin herhangi bir hukuka aykırı davranışı bulunmadığını, şirketin tasfiye sürecine başlandığı 01/12/2020 tarihten tasfiye...
nin fesih ve tasfiyesine, yargılama boyunca ortaklık faaliyetlerinin devamı için şirket müdürü olarak tarafsız bir kayyımın, şirketin feshi için de tasfiye memurlarının davalı ortaklığa tayinine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP T2 Şti. vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın T2 Şti.'...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirkette sermaye kaybının gerçekleşmiş olduğu, zararların artarak devam ettiği, davalı şirketin TTK m. 376/...’e göre öz sermayesini, sermaye ve kanuni yedeklerin yarısını veya daha fazlasını karşılayamayacak durumda kaldığı, ayrıca genel kurulun toplanma olasılığının imkansız hale gelmesi nedeniyle şirketin fesih talebinin uygun olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin feshine ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak mevcut kayyumun atanmasına karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. ...- Dava, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Ancak, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin davanın ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup, şirket ortağına da husumet yöneltilmesi doğru değildir....
