Davalı şirketin faaliyetlerine aktif olarak devam ettiği, borca batık olmadığı, şirketin haklı sebeple feshinin ultima ratio (en son çare) olduğu, limited şirketlerin tek ortakla kurulması ve devamının mümkün olduğu, bu durumda uygun olan çözümün şirketin feshi yerine faal olarak şirketin ticaret hayatına devam etmesi ve davacının çıkma payı ödenerek şirket ortaklığından çıkarılması olduğu sonucuna ulaşılmış olmakla, davanın kabulü ile; T.T.K. 636/3. maddesi gereğince şirketin feshi yerine davacı ortağın şirket ortaklığından çıkarılarak 210.240,86 TL’nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine karar verilmiş ve aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur....
Limited Şirketinin ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen davranışların fazlasıyla ortaya çıktığını ve TTK. madde 636'ya göre haklı nedenlerle Limited ortaklığın sona ermesi nedenlerinin vuku bulduğunu, şirket ortaklarının bir birlerine karşı güveni kalmadığından ve artık bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından ... Ticaret Limited Şirketinin feshine ve ticaret sicilinden kaydının silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava; haklı nedenle şirket feshi davasıdır. Haklı nedenle şirket feshi davalarında davalı olarak feshi istenilen şirketin gösterilmesi gerektiği ve şirket ortaklarına şirket feshi davalarında husumet yöneltilmesinin mümkün bulunmadığı (Yargıtay 11.HD.nin 22.06.2016 tarih ve 2015/8203 E:2016/6913 K., 22.01.2014 tarih ve 2013/12146 E. 2014/1361 K.) anlaşıldığından davanın husumet yönünden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
Mobilya İmalat İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin fesih ve tasfiyesine karar verilmiş ise de, şirketin kar elde ederek faaliyetlerine devam ettiği dosya kapsamında sabittir. Mahkemece, davanın açıldığı tarih itibariyle 6762 sayılı TTK 549/4 maddesi uygulanması suretiyle çözüme gidilmiş ise de karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 573/1. maddesi uyarınca limited şirketlerin tek ortaklı olarak da tüzel kişiliğini ve ticari hayatlarını sürdürmeleri mümkün hale gelmiştir....
davayı ikame ederek adi ortaklığın feshi ve tasfiyesi protokolü nün iptali ile buna bağlı yapılan hisse devrinin iptalini talep ettiğini, davacının taleplerinin usul ve yasaya aykırı olduğunu beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
davayı ikame ederek adi ortaklığın feshi ve tasfiyesi protokolü nün iptali ile buna bağlı yapılan hisse devrinin iptalini talep ettiğini, davacının taleplerinin usul ve yasaya aykırı olduğunu beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Sanayi İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin 19.08.2016 tarihinde kurulan bir Limited Şirket olduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü' ne ........ sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, adı geçen şirketin 17.01.2022 tarihinde Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tasfiyeye girdiğini ve tasfiye işlemlerinin 20.01.2022 tarihinde ticaret siciline tescil edildiğini, işbu tasfiye işlemlerinde müvekkilinin münferiden tasfiye memuru olarak görev aldığını, dava konusu şirketin tasfiyesinin müvekkili tarafından 20.06.2022 tarihinde tamamlandığını ve şirketin 27.06.2022 tarihinde sicilden terkin ettirildiğini, ancak şirket malvarlığı olan İstanbul İli Esenyurt İlçesi ....... parselde bulunan mesken niteliğindeki ...... ve .........
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin feshi istemine ilişkindir. Mahkemece; davanın kısmen kabulüne karar verilmiş olup, hüküm davalılar vekili tarafından istinaf edilmiştir. İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. Somut olayda; davacının, davalı şirket T4 Turz. Tekstil İnş. Taah. Nakliyat Pazarlama İth. İhr. San ve Tic. Ltd. Şti.'nin şirketin ortağı olduğu, şirketin uzun zamandan beri faaliyetine son verdiği, şirketin ticaret sicilde evrak üzerinde var olduğu, şirketin devamını ve amacını gerçekleşmesinin mümkün olmadığı, şirketin ortaklara mali ve hukuki yükümlülükler yüklenmesinden ve ana sözleşmede yazılı bulanan faaliyetlerinden hiç birini yerine getiremediği gerekçelerine dayanarak, şirketin haklı nedenle feshini talep ettiği anlaşılmıştır. Limited Şirket'lerin sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları 6102 sayılı TTK'nun 636. maddesinde düzenlenmiştir....
-TL alacağın davalıdan (birleşen davada davacı) alınarak davacıya ( birleşen davada davalı ) verilmesine karar verilmiş, hüküm davalı ( birleşen davada davacı ) tarafından temyiz edilmiştir . 1-Asıl davada verilen adi ortaklığın tasfiyesine ilişkin kararın temyizine yönelik istem gerekçe içermediğinden nedeni açıklanmayan temyiz itirazının reddi ile usul ve kanuna uygun olan hükmün ONANMASINA, 2- Birleşen davada verilen limited şirketin feshi ve 105.377.08.-TL alacağın tahsiline ilişkin kararın temyizi yönünden ise; Eldeki dava, 6762 sayılı TTK'nın 549/4. maddesine (6102 sayılı TTK 636 . maddesi) dayalı olarak limited şirketin feshi istemine ilişkin olduğundan, davanın feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekmektedir. Somut olayda, davacı tarafından şirket tüzel kişiliğine değil şirketin diğer ortağı olan davalıya husumet yöneltilmiştir....
DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK 636/3. maddesine dayalı açılmış haklı nedenle şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden gönderilen sicil kayıtları incelendiğinde; ... sicil nosunda kayıtlı davalı şirketin son tescilini 08/03/2017 tarihinde yaptırdığı, şirketin ticaret sicil kaydının terkin edildiğine ve tasfiyesine karar verildiğine dair dosyasına intikal eden sicil kaydının bulunmadığı, ticaret sicil kaydının faal olarak devam etmekte olduğu görülmüştür. Limited şirketin infisah sebeplerinin nelerden ibaret olduğu TTK.m.636 da sayılmış bulunmaktadır. Bu maddenin birinci bendine göre, ana sözleşme ile şirketin infisah sebeplerini önceden kararlaştırmak mümkündür. Ortaklar, kanunda gösterilen sebepler dışında diğer infisah sebeplerini serbest iradeleriyle tespit edip bunları şirket sözleşmesine dercededebilirler....
nin (TTK 636/3) haklı nedenlerle feshine ve 6102 sayılı kanunda gösterilen şekillerde tasfiyesine, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı ortak üzerinde bırakılmasına karar verilmesini istemiştir. CEVAP: Davalı taraflarca cevap dilekçesi sunulmamıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; Limited şirketin feshi istemine ilişkin olup; taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacının ileri sürdüğü hususların subut bulup bulmadığı, bu hususların şirketin feshi için haklı sebep teşkil edip etmediği hususlarındadır. TTK. 636/3, 4 fıkra hükmünde yapılan düzenleme uyarınca limited şirketlerde haklı sebeplerin vardığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir, mahkeme bu talep yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketin çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir....
