Dava TTK 636 maddesi uyarınca limited şirketin feshi veya 638 maddesi uyarınca haklı nedenle şirketten çıkmaya izin talebine ilişkindir. TTK 636/2 maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Yine TTK638/2 maddesi uyanırca her ortak , haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Limited ortaklık sürekli bir borç ilişkisi içeren hukuki müessese olup, ortağın ortaklıkla arasındaki hukuki bağ, sahip olduğu hak ve borçlarla birlikte değerlendirildiğinde tarafların MK. 2 'deki dürüstlük kuralı gereğince, devamı kendisi için çekilmez hale gelen bir ilişkiyi sürdürmesi beklenemeyeceğinden, haklı sebeplerin varlığı halinde bu ilişkiyi sona irdirmesi mümkündür....

"İçtihat Metni"Mahkemesi :Asliye Hukuk Mahkemesi - K A R A R - Dava limited şirketin feshi istemine ilişkin olup, kararın temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına gönderilmesine, 01.07.2008 gününde oybirliğiyle karar verildi....

Maddesinin atfı ile anonim şirkete ait olup da limited şirketlere de uygulanması gereken hükümler düzenlenmiş olup TTK'nın 617/3. Madde ve fıkrası gereği toplantıya çağrı, azınlığın çağrı ve öneri hakkı vs. Konularında anonim şirketlere dair hükümlerin uygulanması gerektiğini hükme bağlamıştır. TTK'nın 621/1-ı madde ve fıkrasına göre şirketin feshi limited şirketlerde genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. TTK m.621/l-ı uyarınca şirketin feshi yönündeki genel kurul kararı temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir....

Maddesi uyarınca limited şirketin haklı nedenlerle feshine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 636/3. Maddesine göre; Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Limited şirketlerde tasfiyeye ilişkin olarak tasfiye usulü ve şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hüküm uygulanır. Kanun metninde haklı neden halleri belirtilmiş değildir. Öğreti ve uygulamada; genel kurulun sürekli olarak toplanamaması, ortakların bilgi alma ve inceleme hakkının devamlı ihlal edilmesi, şirketin kuruluşundaki ortaklık amacına ulaşmasının artık mümkün olmaması halleri örnek olarak belirtilmektedir. Şirketin feshi davalarında davayı ortaklardan en az birinin açması ve husumetin de feshi istenen şirkete yöneltilmesi gerekir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince; davacıların TTK'nın 614/3. maddesine göre bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme kanalıyla da talep edilmesi mümkün olup bu konuda hukuki yollara başvurmaları mümkün iken bu yol tüketilmeden şirketin feshini istemelerinin yerinde olmadığı gibi bu durumun da şirketin feshi için kabul edilen haklı sebeplerden olmadığı, bilirkişi heyetince yapılan tespitlere göre ortaklardan alacaklar hesabında herhangi bir bakiyenin bulunmadığı tespit edildiğinden TTK'nın 358. maddesinin de ihlal edilmediği, şirketin kâr dağıtımı yapmadığı belirlenmiş ise de bu hususun yasaca şirketin haklı sebeple feshini gerektirir sebep teşkil etmediği, şirketin mal varlıklarının şirket dışına aktarıldığına ve başka şirketlerin ödemeleri için kullanıldığına, müdürlerin şirket kaynaklarını kendi şahsi işleri için kullandıklarına dair iddialarının yeterli kayıt ve belgelerle ispatlanmadığından bu hususun şirketin feshi için yerinde görülmediği, davacıların genel kurullarda...

Tekstil Konfeksiyon Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin haklı sebeple tasfiyesiz feshine karar verilmesine yönelik olarak davalı hakkında Mahkememize dava açıldığı, davalı şirketin ortaklarının davacı ... ... ile dava dışı ... olduğu, dava dışı ortağın Mahkememizin 31.03.2022 tarihli celsesinde davacı tarafça açılan şirketin haklı sebeple tasfiyesiz feshine ilişkin davayı kabul ettiğini beyan ettiği, davalı şirketin her iki ortağının da şirketin feshine yönelik iradelerinin birleştiği, bu husus göz önüne alındığında haklı nedenlerin incelenmesine gerek bulunmadığı, her ne kadar davacı tarafça dava dilekçesinde şirketin tasfiyesiz feshine karar verilmesi talep edilmiş ise de şirketin feshinin doğal sonucunun şirketin tasfiyesi olması gerektiği, incelenen tüm dosya kapsamı sonunda anlaşılmış, davanın kabulü ile davalı şirketin feshi ve tasfiyesine karar vermek gerekmiştir....

Noterliğinin 10/04/2014 tarihli "Düzenleme Şeklinde Vekaletnamesi" ile 1 yıl süre ile şirketi münferiden temsil yetkisini haiz olan... tarafından kardeşi Yunus Güney'in vekil tayin edildiğini ve şirketin yönetim kurulunun yapabileceği iş ve işlemler için yetkilendirildiğini, feshi talep edilen şirketin son genel kurulunun 08/04/2016 tarihinde yapıldığını, bu tarih itibariyle başkaca bir genel kurul yapılmadığını, yönetim kurulunun yeniden belirlenmediğini, davalı şirketin olağan işlerini yürütecek bir organının bulunmadığını, olağan genel kurul toplantılarının yapılmamasının anonim şirketin haklı sebeple feshi gerekçesi olduğunu, davalı şirketin ortaklık amacının imkansız hale geldiğini, müvekkili şirketin maddi ve itibari zarara uğramasına neden olduğunu, şirket ortaklarından...'...

Şöyle ki limited şirketler TTK m. 124 hükmünde açıkça sermaye şirketleri arasında sayılmış olmakla birlikte, anonim şirketlere kıyasla şahıs ortaklığı özellikleri gösteren nitelikleri de mevcuttur. Pay devrinin imzaları noter onaylı sözleşme mecburiyetiyle zorlaştırılmış olması, yan edim yükümlülükleri getirme imkânı,çıkma ve çıkarılma kurumlarının düzenlenmiş olması gibi hükümler limited şirketin bu yönünü göstermektedir. Dolayısıyla çok ortaklı, tüm ortakların şirket işleriyle bizzat ilgilenmeyip daha ziyade anonim şirketlerde olduğu gibi kişiliklerinin ön plana çıkmadığı, yaptığı yatırımın değerlenmesine önem verdiği “kapitalist karakterli” limited şirketlerde, ortakların şahıslarında meydana gelen sebepler her zaman haklı sebep sayılamayabilir. Bu hâlde ortaklar, ortaklık ilişkilerinden kaynaklanan, yani objektif nedenlerden dolayı haklı sebebe dayanarak çıkma haklarını kullanabileceklerdir....

./2012 tarih ve 2012/135-2012/327 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı Tasfiye Memuru ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin dava dışı limited şirketin işçi olarak çalıştığını, hizmet süresinin tesbiti için açılan davanın yargılaması sırasında şirketin sicil kaydının terkin edildiğinin anlaşıldığının ileri sürerek, anılan şirketin ihyasını talep ve dava etmiştir. Davalı tasfiye memuru vekili, iş mahkemesinde açılan dava tarihinin tasfiyeden sonra olduğunu, tasfiye işleminde noksanlık bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Diğer davalı davaya cevap vermemiştir....

Şti'nin tek ortağı olduğunu, şirketin uzun zaman önce faaliyetine son verdiğini, vergi dairesince şirketin resen terkin edildiğini ve şirkete ait defterlerin teslim alındığını, şirketin vergi kaydının bulunmadığını, şirketin banka hesaplarının olmadığını, üzerine kayıtlı taşınır - taşınmaz malı bulunmadığını, Gelir İdaresi Başkanlığı ve SGK borcunun da olmadığını belirterek ... Tic. Ltd. Şti'nin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, hukuki niteliği itibari ile; limited şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir 6102 sayılı TTK.nun 636. maddesinde limited şirketin sona erme nedenleri düzenlenmiştir....