ü yetkili genel müdür tayin eden 18.03.1996 tarihli kararın sahte ve batıl olduğunun tespitine, leasing bedelinin tespiti ile bu bedelin şirkete ödenip ödenmediğinin tespitine, davalı şirketin ... Ltd. Şti. ile yaptığı hat anlaşmasının tespit ve iptali ile bedelin ödenip ödenmediğinin tespitine, verilen zarar nedeniyle şimdilik 50.000,00 TL maddi, 2.000,00 TL manevi tazminatın faiziyle birlikte davalılardan tahsiline, 03.06.2004 tarihli ıslah dilekçesinde de yargılama sırasında davalı limited şirket infisah ettiğinden şirkete kayyum ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, sahte imza iddiasının gerçek olmadığını, davacı iddialarının doğru olmayıp, şirkete ve davacıya bir zarar verilmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
in şirket müdürü ve yetkilisi olmadığından bahisle açtığı tapu iptali ve tazminat davasının reddedildiğini, ancak kararın bozulduğunu, bu nedenle davalı şirketin 18/08/2008 tarih ve 16 nolu ortaklar kurulu kararı ile 12/09/2008 tarih ve 17 nolu ortaklar kurulu kararlarının mutlak butlan ile batıl olduğunun tespiti ile ...'in müvekkillerine satışın yapıldığı 13/10/2008 ve 20/10/2008 günlerinde şirketin yetkili müdürü olduğunun tespiti için dava açmanın gerekli olduğunu ileri sürerek, anılan ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun ve dava dışı ...'in 13/10/2008 ve 20/10/2008 tarihlerinde şirketi temsile yetkili bulunduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, toplanan kanıtlara dayanılarak, davacıların şirket ortağı ya da yetkilisi olmadığından TTK'nın 446. maddesi gereğince ortaklar kurulu kararlarının iptali davasını açamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
ye devredilmesine ilişkin 10.12.2015 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ve devrin Davalı ...'nin 11.12.2015 tarihli olağanüstü ortaklar genel kurul toplantısında davalı şirket ortağı ..., ... ve ...'ın katılımı ile oybirliği ile onanmasına ilişkin muvazaalı ve hileli işlemin iptali talep edildiğini; İki davaya ilişkin talepler dikkatlice incelendiğinde, İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/218 Esas sayılı dosyasında, Beyoğlu ... Noterliğinin 10.12.2015 tarihli ve ... yevmiye numaralı “Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi”nin hükümsüzlüğünün tespiti buna dayalı olarak da ... ortaklar genel kurulunda alınan kararın hükümsüzlüğünün tespiti ile iptalinin istendiği; bu davada ise, .... ortaklar genel kurul kararı ile ...'ye devrine karar verilen hisselerin Kadıköy ......
AŞ'nin 26.02.2021 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların TTK'nın 447 nci maddesi uyarınca yok hükmünde (batıl olduğunun) tespitine, kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan Sermaye Artırımına ilişkin kararın TTK'nın 445 ve 446 ncı maddeleri uyarınca iptaline, TTK'nın 449 uncu maddesi çerçevesinde dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, davanın gerektireceği tüm harç ve masraflarla avukatlık ücretinin davalı şirkete yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı yanın mahkeme huzurunda açılan davasında Müvekkil Şirket sermayesi 20.800.000,00 TL'den 31.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına ilişkin 26.02.2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ve alınan kararların TTK madde 447 gereği batıl olduğunu ve alınan (2) ve (3) numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların iptali ve yürütmenin durdurulması talebiyle dava açmışsa...
AŞ'nin 26.02.2021 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların TTK'nın 447 nci maddesi uyarınca yok hükmünde (batıl olduğunun) tespitine, kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan Sermaye Artırımına ilişkin kararın TTK'nın 445 ve 446 ncı maddeleri uyarınca iptaline, TTK'nın 449 uncu maddesi çerçevesinde dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, davanın gerektireceği tüm harç ve masraflarla avukatlık ücretinin davalı şirkete yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı yanın mahkeme huzurunda açılan davasında Müvekkil Şirket sermayesi 20.800.000,00 TL'den 31.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına ilişkin 26.02.2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ve alınan kararların TTK madde 447 gereği batıl olduğunu ve alınan (2) ve (3) numaralı gündem maddelerine ilişkin kararların iptali ve yürütmenin durdurulması talebiyle dava açmışsa...
Demir Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 21.08.2019 tarih ve 8 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yeni yönetim kurulu başkanı ve başkan vekillerinin seçilmiş olduğunu, mevcut yönetim kurulu başkanı ...’ın ise görevine son verildiğini, ilgili yönetim kurulu toplantısının ve bu toplantıda alınan yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olarak oluşturulduğunu ve yok hükmünde olduğunu, şirket yönetim kurulu başkanı ..., başkan vekili ... ve yönetim kurulu üyeleri ..., .... ve ... olduğunu, mevzuat ve ana sözleşmeye göre, şirket yönetim kuru- lunun yönetim kurulu başkanı tarafından toplantıya çağrılacağını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 392/7 hükmü gereğince, her yönetim kurulu üyesinin başkandan, yönetim kuru- lunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceğini, istem üzerine yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa aynı maddenin 4. fıkrasına göre, her yöne- tim kurulu üyesinin mahkemeye müracaat hakkının saklı olduğunu, yönetim kurulu başkanı...
iptaline, temsil ve ilzamın ....ile .... tarafından yürütülmesine karar verildiği, davacının yokluğunda verilen bu kararın yasaya, iyi niyet kurallarına ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu ileri sürerek, alınan kararın yoklukla malul olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İLK DERECE MAHKEME KARARI: Mahkemece, dava TTK'nın 445. maddesi gereğince açılan genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olduğu, uyuşmazlığın genel kurulda alınan ibra edilmeme kararının kanun, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, iptalinin gerekip gerekmediği hususlarına ilişkin olduğu, TTK'nın 436/2 maddesi “Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.” hükmünü içerdiği, dolayısıyla ibranın veya ibra edilmemenin yönetici dışındaki ortakların oylarıyla karara bağlanması gerektiği, anılan yasa maddesinde düzenlenen oy kullanma yasağına aykırı davranılarak yöneticilerin ibrasına veya ibra edilmemesine ilişkin olarak alınan kararın, karar nisabı bulunmadığından yoklukla malul olduğu, bu karara karşı ortaklar muhalefet şerhi koymamış olsalar da dava açabilecekleri, 28/01/2023 tarihli genel kurul toplantısında bu...
Somut olaya gelince; 27/09/2013 tarihli genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ve iptali talep edilmiştir. Bilindiği üzere 6102 Sayılı TTK'nun 449.maddesi gereğince genel kurul kararlarının iptaline ve butlan davası açılması tek başına genel kurulda alınan kararların uygulanmaması sonucunu doğurmayacağından genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açılması durumunda mahkemece yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilebilecektir. Yürütmenin geri bırakılmaması durumunda ise söz konusu alınan kararlar geçerli ve uygulanabilecektir. Somut olayda ise, davacı yan adına vekaleten Av. ...'...
Dava limited şirket ortaklar kurulu kararlarının ipt... istemine ilişkindir. Davacı vekili, davalı şirketin 04.09.2012 tarihli ortaklar kurul toplantısında alınan kararların ipt...ni istemiştir. Davalı şirket, davacı Gökhan Paşaoğlu, dava dışı Muharrem Murat Yıldırım, ... ve ... ... olmak üzere 4 ortaklı iken ortaklardan Muharrem Murat Yıldırım’ın sahip olduğu %25 hissenin diğer ortak ... ...’a devri konusunda Beyoğlu 40. Noterliği 04.09.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi düzenlenmiştir. Dava konusu ortaklar kurul toplantısında bu devrin kabulü ve pay defterine işlenmesi ile ortaklardan ... ...’ın 20 yıl süreyle müdür atanması kararları alınmıştır. Söz konusu toplantıya ortaklardan ... ... ve ... katılmıştır....
