görüşülmesine karar verildiğini, 7 nolu madde ile alınan Mehmet Nükte'nin 3 yıl süre ile görev yapmak üzere yeni yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine dair hukuki dayanaktan yoksun kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, ertelenen 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının da usul ve yasaya aykırı olarak icra edildiğini, 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısında hukuka aykırı şekilde yönetim kurulu üyesi seçilen Mehmet Nükte tarafından düzenlenmiş olduğundan alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının ertelenmesi taleplerine rağmen ertelenmemesi nedeniyle alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının 4 nolu maddesi uyarınca finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdikine ilişkin alınan kararın batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, 5 nolu maddesi ile alınan %10 oranında kar payı dağıtılmasına karar verilmesinin dürüstlük ilkesinin ihlali niteliğinde...
Davacı yan, aynı tarihte katıldığı ortaklar kurulunun sona ermesinden sonra aynı gündem ile ve çağrı yapılmadan ortaklar kurulu toplantısı yapılarak alınan davalı şirketin 28/01/2015 tarihli 2015/2- 3- 4 no'lu kararlarının yok hükmünde olduğunu iddia etmiş, davalı yan ise butlan ve iptal koşullarının oluşmadığını, davacı yanın ortaklar kurulu toplantısına katıldığı halde imza atmaktan imtina ettiğini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda dava konusu ortaklar kurulu toplantılarında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Uyuşmazlık, davalı şirketin 28/01/2015 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantılarında alınan 2015/2- 3- 4 no'lu kararların yok hükmünde olup olmadığı hususundan kaynaklanmaktadır....
Dosyada mevcut olan genel kurul tutanağının usul ve yasa gereği zorunlu olan toplantı ve çağrı usulü hakkında bir tespiti içermediği görülmüştür. Dava konusu 03/01/2020 tarihli ortaklar kurulu toplantısında, davacı ortağın şirket müdürlük yetkisinin kaldırıldığı, şirketin adresinin değiştirildiği ve davalılar ... ile ...'ın davalı şirketi temsile yetkili kılındıklarına karar verildiği görülmüştür. Davacı tarafın dosyaya sunmuş olduğu uzman görüşünde ... adı altına atılan imzanın ...'ın elinden çıkmadığı, takliden sahte olarak atıldığının bildirildiği tespitinin yapıldığı, mahkememizce alınan grafolog bilirkişi raporunda da aynı tespitin yapıldığı ve söz konusu toplantının davacının imzası taklit edilerek yapıldığı takdir ve sonucuna varılmıştır. Limited şirket genel kurul toplantısına çağrı, çağrısız genel kurul, kararların butlan ve iptali hakkında, TTK'nın 617 ve 622. maddelerindeki atıf nedeniyle, anonim şirketler hakkındaki hükümler uygulanır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 11/07/2014 tarihli genel kurul toplantısının çağrı ilanında gösterilen ve şirket merkezi olmayan bir adreste toplandığı, toplantı yerinin değiştirildiği ve ortaklara bildirildiği hususunun belgelenmediği, toplantı çağrısında belirtilen adresten farklı bir adreste toplanmak suretiyle davacı pay sahiplerinin vazgeçilmez hak niteliğindeki genel kurula katılma ve genel kurulda oy kullanma hakları ortadan kaldırıldığından, genel kurulda alınan kararların batıl olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketin 11/07/2014 tarihli genel kurulda alınan kararları batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
D.İş K.sayılı kararı ile genel kurul toplantısının yapılmasının tedbiren durdurulmasına karar verildiğini, bu sefer daha önce açılan genel kurul kararlarının iptali davasının sonucunu akamete uğratmak adına işbu genel kurul toplantısının yapıldığını, davalı şirketin 27.07.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların, hem kanuna hem esas sözleşmeye hem de iyiniyet kurallarına aykırı olduğundan bahisle; Dava ve taleplerinin kabulü ile 27.07.2019 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespitine, 27.07.2019 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının tamamının kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık nedeniyle iptallerine, alınan genel kurul kararlarının uygulanmasının (müvekkili ...'...
Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi isimli şirketin sermaye artırımına yönelik alınan, 26/06/2012 tarihli ve ... numaralı ortaklar genel kurulundaki davacı ... adına atılan imzanın ...'a ait olmadığı, ...'ın söz konusu genel kurula katılmadığı açıktır. 6102 Sayılı TTK'nın 447/1-a ve 621. maddeleri hükmü gereğince, şirket ortağı olan davacı ...'ın genel kurul toplantısına katılmamasına rağmen, üstelik de kendisi adına imza atılmak suretiyle karar alınmış olması söz konusu genel kurul kararlarının batıl olmasını gerektirir nitelikte olduğu açıktır. Ayrıca butlan davasının, iptal davasında olduğu gibi bir süreye tabi olmadan her zaman açılması mümkündür....
Şti. davalı ...Ş'nin eski unvanı olup limited şirket unvanı ile başka bir şirket olmadığından... Ltd. Şti’nin taraf ehliyeti bulunmadığından bu davalı yönünden davanın reddine, diğer davalılar aleyhindeki davanın kısmen kabulü ile eski unvanı... Ltd. Şti. olan davalı şirketin sermaye artırımına ilişkin 07/05/2007 tarihli, nevi değişikliğine dair 02/11/2007 tarihli ve davacının anonim şirket ortaklığına alınmamasına dair 24/01/2008 tarihli ortaklar kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, davalılar ... ve ...'un davalı şirketteki ortaklıklarının iptaline, nevi değiştirme kararı yok hükmünde olduğundan davalı ...Ş'nin ticaret sicilindeki unvanının... Ltd. Şti. olarak düzeltilmesine,... Ltd....
ın davalı şirketin ortakları olduğunu, davalı şirketin 15.01.2014 tarihli ortaklar kurulu toplantısının 2014/2 sayılı kararı ile ...’ın münferiden imzası ile temsile yetkili müdür olarak seçildiğini, müvekkili şirketin yetkilisinin Osman Baltacı olduğu halde, ortaklar kurulu toplantısında müvekkili şirket adına imza atma yetkisi olmayan dava dışı kişi tarafından imza atıldığını, bu nedenle ortaklar kurulu toplantısının “yok” hükmünde olduğunu ileri sürerek, 15.01.2014 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan 1 ve 2 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davalı şirketin 500,00 TL olan sermayesini zorunlu miktara yükseltmemesi sebebiyle münfesih sayıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalı, davaya yanıt vermemiştir....
un kaldığı TTK'nin 617/3.maddesinin yollamasıyla TTK'nin 416.maddesine göre tüm hissedarların toplanması halinde çağrısız genel kurulun yapılabileceği, mirasçı ...'un mirası reddetmesi nedeniyle bu hisse yönünden tereke tasfiye memuru atanıp onun huzuruyla genel kurul yapılması gerekirken yapılmadığı, bu nedenle de alınan kararların mutlak butlanla batıl (yok hükmünde) olduğu kanaatine varılmakla açılan davanın kabulü ile alınan genel kurul kararların iptaline karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle, 1....
