ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 28/11/2018 NUMARASI : 2017/437 ESAS - 2018/1011 KARAR DAVA KONUSU : Limited Şirket Ortaklar genel Kurulu Toplantısının Batıl Olduğunun Tespiti- Alınan Kararların İptali KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin veraset yoluyla ortağı olduğu, iptale tabi Olağanüstü Genel Kurulu toplantısına temsil etmek üzere 23/12/2016 T.C. Beyoğlu 23....
genel kurulda alınan kararların batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini istemiştir....
Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne, Karatay Tapu Müdürlüğü'ne, davalı şirkete müzekkereler yazılarak 26/09/2020 tarihli ortaklar kurulu (veya genel kurul) karar suretinin gönderilmesi ayrıca, kiralanan taşınmaza ilişkin kira sözleşmesi, tapu kaydı, kira şerhine ilişkin resmi senet sureti ve ilgili belgelerin mahkememize gönderilmesi istenilmiştir. İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Ortaklar Kurulu (Genel Kurul) Kararının Mutlak Butlanla Batıl Olduğunun Tespiti ve İptali ile Kira Sözleşmesi Yapılması ve Tapuya Şerh Edilmesine İlişkin Kararının İptali" davasıdır. Somut olayda ; Davacı tarafa tanınan kesin süreye rağmen dava konusu 26/09/2020 tarihli ortaklar kurulu (genel kurul) karar sureti dosyaya ibraz edilemediği gibi, davalı şirket tarafından da yazılan müzekkere ve tebligata rağmen böyle bir karar sureti dosyamıza sunulmamıştır....
Gerek dosya kapsamına uygun görülerek hükmü esas alınan bilirkişi heyetin raporundaki açıklamalar, gerekse Mahkememiz heyetince re'sen yapılan değerlendirmeler sonucu, 01/11/2021 tarihli olağanüstü genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararlar yönünden davacının temsilcilerinin ret oyu kullanmasına rağmen muhalefet şerhi yazdırmadıkları gibi, 3. ve 4. maddede alınan kararların içeriği itibariyle de kanun, anasözleşme ve iyiniyet prensiplerine aykırılık görülmediğinden terditli 2. talep olan 01/11/2021 tarihli olağanüstü genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısında alınan 3 ve 4 nolu kararların iptali talebi de reddedilmiş ve oluşan vicdani kanaat ile aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
halde kiraya vermiş gibi sözleşme imzaladığını ve sözleşmeyi tapuya şerh ettirdiğini, davetsiz yapılan 26.09.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, davetsiz olarak yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının veya ortaklar kurulu kararının kanun, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun tespitine, butlan ile batıl olduğunun tespitine, kanun ve esas sözleşmeye aykırı olarak yapılan olağanüstü genel kurul toplantısının veya ortaklar kurulu kararının iptaline, davetsiz olarak gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan ......
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, limited şirket ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Dava ve toplantı tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 536/4. maddesi uyarınca anonim şirketlerin umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümlerin limited şirketler hakkında da uygulanacağı düzenlenmişse de esas mukavelede aksine hüküm olmadığı takdirde anonim şirket umumi heyet toplantılarının şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılacağına dair hükmün limited şirketler hakkında da uygulanacağına dair bir düzenleme bulunmamaktadır. Davalı şirket ana sözleşmesinde de toplantı yeri hakkında bir hükme yer verilmemiştir. Bu durumda toplantının şirket merkezi dışında yapılması tek başına iptal sebebi olarak kabul edilemez. Alınan kararların afaki iyi niyet kurallarına aykırılığı ileri sürülerek iptali istenebilirse de somut olayda bu husus iddia ve ispat edilememiştir. Ayrıca davacının ...'...
nun seçilmesine karar verildiği, ortaklar ...... tarafından kararın imzalandığı, ortak ... ile ... kayyımı ... isimlerinin altında imzalamadı ibarelerinin yer aldığı anlaşılmıştır. Davacı yan, aynı tarihte katıldığı ortaklar kurulunun sona ermesinden sonra aynı gündem ile ve çağrı yapılmadan ortaklar kurulu toplantısı yapılarak alınan davalı şirketin 28/01/2015 tarihli ...o'lu kararlarının yok hükmünde olduğunu iddia etmiş, davalı yan ise butlan ve iptal koşullarının oluşmadığını, davacı yanın ortaklar kurulu toplantısına katıldığı halde imza atmaktan imtina ettiğini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda dava konusu ortaklar kurulu toplantılarında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Uyuşmazlık, davalı şirketin 28/01/2015 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantılarında alınan ...no'lu kararların yok hükmünde olup olmadığı hususundan kaynaklanmaktadır....
28.01.2019 tarihli genel kurulda 28.01.2022 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulu üyelerinin azillerine ilişkin 18.08.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında herhangi bir karar alınmadığının ve dolayısıyla 28.01.2019 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam ettiğinin tespitine, 18.08.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 9 nolu kararın batıl olduğunun tespiti, ve / veya iptaline , ve TTK 449....
nin 3 yıl süre ile görev yapmak üzere yeni yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine dair hukuki dayanaktan yoksun kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, ertelenen 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının da usul ve yasaya aykırı olarak icra edildiğini, 16/08/2022 tarihli genel kurul toplantısının 07/07/2022 tarihli genel kurul toplantısında hukuka aykırı şekilde yönetim kurulu üyesi seçilen ... tarafından düzenlenmiş olduğundan alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının ertelenmesi taleplerine rağmen ertelenmemesi nedeniyle alınan kararların tümünün batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, toplantının 4 nolu maddesi uyarınca finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdikine ilişkin alınan kararın batıl olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, 5 nolu maddesi ile alınan %10 oranında kar payı dağıtılmasına karar verilmesinin dürüstlük ilkesinin ihlali niteliğinde olduğundan kararın iptali gerektiğini, 6 nolu maddesi ile alınan ibra...
