Mahkemece, iddia, savunma, 20.01.2014 tarihli bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacıların şirket ortaklığından ayrılmak için haklı sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle davalı Şirketten ayrılmasına izin verilmesine, çıkma payı olarak 366.493,73 TL'nin davalı tarafından davacılara ödenmesine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışındaki sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Dava,... şirket ortaklığından ayrılmaya izin verilmesi ve çıkma payının tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda özetlenen gibi davanın kabulüne karar verilmiştir....

Değerlendirme Dava, haklı sebep nedeni ile limited şirket ortaklığından çıkmaya izin istemine ilişkindir. Limited şirketler sermaye yanında şahsi ilişkilerin ağırlık taşıdığı şirketlerdir. Haklı nedenin oluşabilmesi için bu şahsi ilişki nedeni ile şirket ortakları arasında huzursuzluğun bulunması ve bu durumun çekilemez hale gelmesi gerekir. Hukuki çare üretilebilecek hususlar haklı sebeple şirketten çıkma sebebi teşkil etmez. Bu açıklamadan sonra somut olaya bakıldığında şirketin mali durumunun kötü olması ve şirketin iyi yönetilmemesi vakıalarına karşı Kanun'da hukuki çareler öngörülmüş olmakla şirketten çıkma talebi için haklı sebep olarak değerlendirilemez. Bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesi gerekirken Bölge Adliye Mahkemesince yanılgılı değerlendirme ile davanın kabulüne karar verilmesi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir. VI....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/647 KARAR NO : 2022/249 DAVA :Şirketin Fesih ve Tasfiyesi, Şirket Ortaklığından Çıkma, Kar Payı Alacağı DAVA TARİHİ : 08/11/2021 KARAR TARİHİ : 28/03/2022 YAZILDIĞI TARİH : 27/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Fesih ve Tasfiyesi, Şirket Ortaklığından Çıkma, Kar Payı Alacağı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 03/11/2006 tarihinden bu yana davalı şirketin %20 hisseli ortağı olduğunu, müvekkilinin, ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili olarak diğer ortaklardan ve şirket yetkililerinden bilgi alamadığını, toplantılara çağrılmadığını, noter ihtarı sonrasında şirket kayıtlarında yapılan kısa ve yüzeysel bir incelemede dahi fiilen şirkette olmayan stokların kayden gözüktüğünün, şirketin finansal tablolarının gerçeği yansıtmadığının, şirketin defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulmadığının izlendiğini, müvekkiline şirket ortağı...

ödemek amacıyla kredi çektiğini, müdürün şirket malları üzerindeki hukuka aykırı tasarrufları sebebiyle zarara uğradığını, müvekkili ile davalı şirket arasında “şirket ortaklığından kaynaklanan kar payının esas sermaye payının gerçek değerinin ve ayrılma akçesinin ödenmesi” konulu uyuşmazlık ile ilgili olarak ticari davalarda dava şartı arabuluculuk kurumuna basvuru vapıldığını. müvekkilin bilci alma hakkının engellendiğini, Bakırköy ........

H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının limited şirket ortaklığından çıkma davasının KABULÜNE; Davacı ...'nun (T.C.No:...) ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... İnşaat Nakliyat Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, 2-Karar kesinleştiğinde gereği için bir örneğinin ......

bulunmadığını, davacının şirketten çıkmak için haklı bir sebebi olmasa da şirket ortakları arasında güven ilişkisi zedelendiğinden ve bu aşamadan sonra ortakların bir araya gelip şirketi devam ettirmesi mümkün olmadığından davacının şirket ortaklığından herhangi bir bedel ödenmeden çıkartılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, yine davacının haklı sebeple şirketin feshini isteme hakkının bulunmadığını, ancak mahkemenin uygun çözüm yolu olarak çıkma payı ödenmeden davacının şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verebileceğini ileri sürerek davacının fesih ve tasfiye talebinin reddine, herhangi bir çıkma payı ödenmeden davacının müvekkili şirket ortaklığından çıkartılmasına, şirketin amme borçlarının yargılama sonuna kadar tedbiren dondurulmasına, davacının ortaklıktan çıkartılmasına karar verilmesi halinde şirketin kamu borcundan davacının sermaye hissesi oranında sorumlu olduğunun belirtilmesine karar verilmesini istemiştir....

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava hukuki niteliği itibariyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 638/2 madde gereğince açılan şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ve çıkma payının tahsili istemine ilişkindir....

etmiş, 06.02.2013 tarihli dilekçesi ve 18.06.2013 tarihli celsedeki beyanıyla taleplerini şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ve birleşen dava yönünden ise davalının şirket müdürlüğü görevinden azledilmesi olarak sınırladıklarını belirtmiştir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; "Dava konusu uyuşmazlık TTK 638/2 maddesi gereğince Limited Şirket ortağının şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesi talebine ilişkindir. Dosyamız içerisine getirtilip incelenen şirket defterleri ve tüm deliller ile SMMM bilirkişi ve Ticaret Hukuku alanında uzmandan alınan 26/06/2020 tarihli kök ve ek raporları, bu raporlara itiraz üzerine Endüstiri Mühendisi, Mali Müşavir ve Ticaret Hukukçusundan oluşturulan yeni bilirkişi heyetinin tanzim etmiş olduğu bilirkişi raporu irdelendiğinde ve tüm dosya kapsamı birlikte irdelendiğinde; 11/02/2022 tarihli bilirkişi heyetinden alınan raporun olay ve oluşa uygun karar vermeye yeterli olduğu anlaşılmıştır. Bilirkişi heyetinin raporunda ayrıntılı olarak belirttiği üzere, limited şirketlerde şirket ortaklığından çıkmayı TTK madde 638 ve devamı hükümleri düzenlemektedir....

Dava; 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin olup, davacının sermaye payı, kar payı ve tazminat alacağı talebi ise bulunmamaktadır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacının davalı şirketin ortağı olup olmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesi gereği ortaklıktan çıkma hakkının kullanılmasının mümkün olup olmadığı, şirketin faaliyetlerini devam ettirip ettirmediği, bu itibarla haklı sebeple şirketten çıkma hakkının kullanılmasının yerinde olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır. Mahkemece yapılan yargılama sırasında, taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. ------ yazılan yazı cevabında davacının davalı şirketin ortağı olduğu görüldü. ----- yazılan yazıya cevap verildiği, davalı şirkete ait gelir ve beyannamelerin mahkememize gönderildiği görüldü....