, temsil yetkisini kötüye kullanan, özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal eden, şirket müdürünün azline, bu aşamada şirket müdürünün yetkilerinin ihtiyati tedbir olarak kaldırılmasına, yetkinin bir kayyıma verilmesine, şirket yönetimi için tedbiren kayyım atanmasına, şirket taşınmazlarına Muğla İli Bodrum İlçesi Turgutreis Mahallesi 595 Ada 1 parselde kayıtlı (27 adet bağımsız bölümün tamamına) 3. kişilere cebri icra yoluyla satışını da engeller şekilde teminatsız ihtiyati tedbir konulmasına, müvekkillerine TTK 410/2 Gereği şirkete müdür ataması ile ilgili gündem oluşturarak şirket genel kurul toplantısı yapmak üzere izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVANIN KONUSU: Şirket Yöneticisinin Azli Taraflar arasındaki şirket yöneticisinin azli davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen hükme karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; tarafların dava dışı ... Turizm Ltd....
KARŞI OY Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu limitet şirket müdürünün haklı sebeple azlini ve şirkete tedbiren kayyım tayin edilmesini talep etmektedir. İlk Derece Mahkemesince, azil için haklı sebep oluşmakla birlikte, şirket müdürünün azli davasında şirketin de davalı gösterilmesi gerektiği halde gösterilmemesi nedeniyle davanın husumetten reddine karar verilmiş, karar davacının temyizi üzerine, Dairemizce temyiz incelemesi sonucunda, müdürün azli davasında şirketin hasım gösterilmesinin zorunlu olmadığı gerekçesiyle kararın bozulmasına karar verilmiştir....
yi doğrudan doğruya ilgilendirileceği, husumetin doğrudan doğruya davalı şirket ile birlikte hasım gösterilerek yönetilmesi gerektiği, 6100 sayılı HMK.114-1-d maddesi gereğince husumetin doğru hasma yöneltilmesi dava şartı niteliğinde bulunduğu, gerekçesiyle dava şartı yokluğundan HMK.115/2 maddesi gereğince davanın usulden reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, 6102 sayılı TTK'nin 660/2. maddesine istinaden açılan limited şirket müdürünün haklı sebeplerin varlığı nedeniyle azli istemine ilişkindir. Mahkemece, husumetin müdür dışında ayrıca şirkete de yöneltilmesi gerektiğinden bahisle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, TTK'nin 630/2 maddesi ve Dairemizin yerleşmiş kararlarında da benimsendiği üzere (11. H.D 25.03.2002 tarih 10398/2664 sayılı kararı), haklı sebeple azil davasında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir....
Dava; davalı şirket müdürünün haklı nedenle müdürlükten azli talebine ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı ... Otomotiv İnş. Mimarlık Mühendislik İth. İhr. San ve Tic. Ltd. Şti'nin ortağı olan davacı tarafından davalı şirket müdürünün yükümlülüklerini yerine getirmediği şirketi faaliyetinin durma noktasına geldiği ve özen yükümlülüğüne aykırı davrandığı belirtilerek davalı şirket müdürünün azli talebinde bulunulmuştur. TTK 630/2 maddesinde limited şirket ortağının haklı sebeplerin varlığı halinde yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği düzenlenmiş, TTK 630/3 maddesinde ise yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilmiştir. Yapılan bilirkişi incelemesinde ... Otomotiv İnş. Mimarlık Mühendislik İth. İhr....
Şti. üzerine temlik aldığını, Kalemci İnşaat ve Ticaret Limited Şirketi Müdürü sıfatıyla bu temlik işlemine muvafakat verdiğini, ardından Kalemci İnşaat ve Ticaret Limited Şirketine karşı şirkete ait ipoteklerin nakde çevrilmesi yoluyla icra takibi başlattığını, bu durumda, davalının azli için haklı neden oluştuğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, limited şirket müdürünün azli istemiyle açılan dava kapsamında davalı şirket müdürünün şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılması için ihtiyati tedbir istemine ilişkindir....
KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava hukuki niteliği itibarıyla şirket ortağının açtığı genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesi davasıdır. Genel kurulun toplantıya çağrılması hususu Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan düzenlemeye göre; TTK.'nın 411/1.fıkrası gereğince; "Şirket sermayesinin en az 10'da birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan limited şirketlerde şirket müdüründen yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler." TTK.'nın 412. maddesine göre ise; "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü tarafından) reddedildiği veya isteme 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir." şeklindedir....
a , 06 ... 6279 plakalı araç ise davacı şirket müdürünün eşi ...'...
AŞ’ye aktarılan paralar ile ... tarafından şirket hesabından çekilen ve geri iade edilmeyen paraların 2023 yılı ilk yarısı için 114.608.339,15 TL olduğunun tespit edildiğini, dilekçe ekinde sundukları uzman raporundan da anlaşılacağı üzere, ...'nın düzenli olarak ... İnşaattan para çektiğini, yine düzenli olarak ... hesabındaki paralar ... şirketine aktarıldığını, ... davalı ... adına kurulmuş iken, sonradan ...'ya devredildiğini belirterek ... İnşaat Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi’nin münferiden imzaya yetkili müdürü olan davalı ...’ın şirket müdürlüğü görevinden azline, işbu davanın .... E. Sayılı dosya ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA :Davalı tarafa dava dilekçesi tebliğ edilmemiştir. GEREKÇE :Dava, limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Davacı vekili birleştirme talepli olarak dava ikame etmiştir. UYAP sisteminde, .......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 06/07/2021 NUMARASI : 2021/100 ESAS 2021/480 KARAR DAVA KONUSU : Limited Şirket Müdürünün Azli KARAR : Taraflar arasındaki limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; tarafların dava dışı Sibera İlet. Tek. San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
