Sözleşmesi" ve yine aynı gün " Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" imzalandığını, davalı tarafından usulüne uygun kurul onayı alınmadığından noter aracılığı ile gerçekleştirilen Limited Şirket Pay Devri'nin Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescilinin yaptırılamadığını, ...... Ltd. Şti'nin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde davalının müvekkili ile arasında imzalanan " ... Sözleşmesi " ve " Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" yokmuş gibi davrandığını, davaya konu sözleşmelere aykırı olarak hisselerin yarısını dava dışı ... 'e devrettiğinin anlaşıldığını, 3 ay içerisinde aynı şirketin aynı hisselerinin bu kez %50'sinin 3. Kişiye devredilmiş olduğunu, davalının müvekkili ile akdettiği " ......

Davanın yasal dayanağı 1479 sayılı Yasanın 24/I-d maddesi ve 5510 sayılı Yasanın 9. maddesidir. 1479 sayılı Yasanın 24. maddesi bu kanuna göre sigortalı sayılanları düzenlemiş olup, 24/I-d maddesi, limited şirket ortaklarının bu kanuna göre sigortalı sayılacağı hükmüne haizdir. 5510 sayılı Yasa'nın 9. maddesi ise sigortalılığın sona ermesi hallerini düzenlemiş olup, anılan maddenin 3. fıkrası "....limited şirket ortaklarından hisselerinin tamamını devreden sigortalıların, hisse devri yapılmasına ortaklar kurulunca karar verildiği tarihten, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyesi olan ortaklarının yönetim kurulu üyeliklerinin sona erdiği tarihten, iflas veya tasfiye durumu ile münfesih duruma düşen şirketler için ortağın talep etmesi halinde, mahkeme kararı ile iflasın, tasfiyenin açılmasına, ortaklar kurulu kararı ile tasfiyenin başlamasına veya şirketin münfesih duruma düşmesine karar verildiği, ortakların talepte bulunmaması halinde, mahkemece iflasın kapatılmasına karar verildiği, tasfiyesi...

İthalat İhracat Sanayi ve Limited Şirketi arasında ilişki olduğunu ve .... şirketinin paravan olarak kullanıldığını iddia etmeleri ve sanıkların şirketlerin piyasa koşullarından dolayı ödeme güçlüğüne düşüp katılanlara verdikleri çekleri ödemediklerini savunmaları karşısında, gerçeğin hiçbir kuşkuya yer vermeyecek şekilde tespiti bakımından; ... İthalat İhracat Sanayi ve Limited Şirketi ile .......

Şti.’ndeki hisselerinin tamamının davalıya devrine ilişkin Beyoğlu ...Noterliği’nin 07/03/2014 tarih ... yevmiye nolu limited şirket pay devir sözleşmesi imzalanmış ise de, dosya kapsamından söz konusu devir işleminin şirket genel kurulunca onaylanmadığı ve şirkete bu yönde bir başvuruda da bulunulmadığı anlaşılmaktadır, ayrıca şirket ana sözleşmesi ile dahi genel kurulca onay şartının ortadan kaldırılması mümkün değildir. Dolayısıyla taraflar arasında TTK 595.m. uyarınca geçerli bir hisse devri bulunmamaktadır. O halde mahkemece davanın reddi gerekirken, yanılgılı değerlendirme ile yazılı şekilde kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş ise de, bu husus yeniden yargılamayı gerektirmediğinden, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile HMK 353/1-b2 m. uyarınca hükmün kaldırılması ve davanın reddi yönünde hüküm kurulması gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur....

Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ve tescile icbar davasıdır. Davacı tarafça açılan hisse devrinin tespiti ve tescile icbar davasının yargılama sırasında, hisse devrinin ticaret siciline tescilinin gerçekleşmesi nedeni ile davanın konusuz kaldığı anlaşılmakla davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermerk gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....

in şirketteki hisselerini müvekkiline bedelsiz olarak devretmeyi kabul ettiğini, ancak davalının devirden sürekli kaçındığını ileri sürerek, davalı ... adına kayıtlı davalı şirket hisselerinin müvekkiline aidiyetinin tespiti ve ticaret siciline tescilini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davacı tarafın davaya konu protokoldeki edimlerini yerine getirmediğini, davacı tarafın protokolü şirket temsilcisi sıfatıyla imzaladığını, ancak davacının şirketi temsile yetkisi bulunmadığı için protokolün geçersiz olduğunu, protokolün 2.maddesinde şirketin kullandığı kredi ile müvekkiline ait kredi kartı borcunun davalı şirket tarafından ödeneceğinin kararlaştırıldığını, ancak bu borçların müvekkili tarafından ödendiğini, müvekkilinin protokolü hile ve baskı ile imzalamak zorunda kaldığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı şirket vekili, şirket tüzel kişiliğinin dava konusu hisse devrinin tarafı olmadığını, davaya bir itirazlarının bulunmadığını beyan etmiştir....

Somut olayda, davacı limited şirket ortağı olup, 24. madde kapsamında sigortalıdır. Ticaret sicili kayıtlarına göre şirket halen faal olup davacının ortaklığı da devam etmektedir. Zira şirket ortakları yönünden Bağ-Kur kapsamında sigortalı sayılabilmek için limited şirket ortağı olmak yeterli olup şirketin vergi kaydının sona ermesinin bir önemi bulunmamaktadır. Dolayısıyla davacının ortaklığı devam ettiği sürece ve şirketin ticaret sicilinden terkinine kadar olan dönem yönünden davacı Bağ-Kur kapsamında sigortalı olacağından davacının 30/04/2005 tarihinde Bağ-Kur sigortalılığının sona erdiğinin tespiti yönündeki karar hatalı olmuştur. Ancak dava konusu olayda davacının Bağ-Kur sigortalılığı geçici 17. madde ile 30.11.1997 tarihinde durduğundan iptale ilişkin hukuki yarar da yoktur....

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, davacının ortağı olduğu dava dışı anonim şirketin pay sahibi olduğu dava dışı limited şirket hisselerinin bir kısmının asıl ve birleşen davada anonim şirket yönetim kurulu üyesi ve başkanvekili olan davalıların usulsüz işlemleri ile davalılar adına devrinin iptali ile önceki hissedarı dava dışı anonim şirkete devri ile şirket pay defterine kaydedilmesi ve ilan edilmesi mümkün olmaması halinde davalılara devredilen limited şirket payların değerinin dava dışı anonim şirkete ödenmesi istemleriyle açılan asıl ve birleşen sorumluluk davalarında, davalılara devredilen limited şirket paylarını temsilen kayyım atanması, davalılara devrolunan limited şirket hisselerinin 3....

mal varlığının olmadığı beyanları da gözetilerek rayiç tespiti yapılamadığı, şirketin öz kaynak değerinin negatif olması nedeniyle davalı lehine çıkma payı hükmedilmesinin mümkün olmadığı, davalı şirket ortaklığından çıkarıldığından 6762 sayılı TTK'nın 551/4. maddesi gereğince davalının hisselerinin davalı ......

Mahkememizin-----Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı------tarafından içlerinde ihyası istenen ------ bulunduğu davalılar aleyhine açılan şirket hisselerinin devredildiğinin tespiti ile tescil ve ilan edilmesi talebine ilişkin "Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)" davası olduğu, dosyanın halen derdest olduğu anlaşılmıştır.Dosya kapsamına göre; davacının ihya talebi yerinde görülerek davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....