Şirketi" olarak değiştirilmesine ve yine şirket adresinin değiştirilmesine karar verildiği, şirket müdürlüğüne sanık ...'nın getirildiği, katılana ait hisselerin ise sanık ...'e verdiği vekaletname kullanılarak 14.03.2006 tarihli ... 7. Noterliğinin "Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi" ile sanık ...'ya devredildiği ve 01.05.2007 tarihli Şirketin yeni ismiyle alınan (1) numaralı kararı ile katılan ...'ın hisselerinin sanık ...'...
Davacı, davalının vekalet görevini kötüye kullanarak izni dışında sattığı şirket hisselerinin bedelinin tahsili istemi ile başlattığı icra takibine vaki itirazın iptalini istemiştir. Davalı, dava dışı şirket ortağı olan ... ile davacının anlaşması doğrultusunda hisseleri vekaleten bedelsiz devrettiğini, kendisine herhangi bir bedel ödenmediği için davacıya da bir ödemede bulunmadığını savunarak davanın reddini dilemiştir. Beyoğlu 25.Noterliğinde düzenlenmiş 18.12.2008 tarihli ve 60433 yevmiye numaralı "VEKALETNAME" ile; vekil eden davacı ... ve ..., ...'u vekil tayin etmişlerdir. İşbu vekaletnamenin "şirket hisse devir yetkisi: Hissedarı bulunduğumuz ......
İnşaat Şirketi'nin ... bünyesindeki iş ortaklığına ve şirketin geleceğine zarar verdiğini, davacı taraf, şirket faaliyetleri ile ilgilenmek bir yana, ne şirket merkezine ne oturduğu ev ile (şirket adına kayıtlı olan ve sahte kira sözleşmesi düzenlediği tespit edilen) aynı sitede bulunan ortaklığın Tarabya' daki ofisine hiçbir şekilde gitmediğini, buna rağmen, hem müvekkilden sürekli borç para almak, hem şirket hesaplarından, şahsi ihtiyaçlarını karşılamak sureti ile, hem müvekkilini hem de şirketi maddi olarak zarara uğrattığını, şirket müdürü ... ... ...' ın, üstlenmiş olduğu müdürlük görevini, kanuni ve ticari tüm sorumluluklarını layıkıyla yerine getirerek sürdürdüğünü, limited şirketin yönetim faaliyetlerini icra eden şirket müdürünün görevinin başında olduğu somut olayda şirkete kayyım atanmasında herhangi bir hukuki yararın olmadığını, müvekkilinin şirkette herhangi bir yönetim boşluğu yahut organsız kalma durumu mevcut olmadığı halde şirkete kayyım atanması talebiyle açılan işbu...
DELİLLER ve GEREKÇE: Talep; 6102 sayılı TTK.nun 342. ve 343.maddelerine dayalı kurulacak şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen şirket hisselerinin bilirkişi marifetiyle tespitiyle değerleme raporu alınması istemine ilişkindir. Bilirkişiler Prof. Dr. ... ve ....tarafından sunulan 05/06/2023 havale tarihli bilirkişi raporunda ; Davacı .... Dayanıklı Tüketim Malları Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin, dava dışı .... Turizm İşletmeleri ve Ticaret Anonim Şirketi.'nin %40,364 oranında hissedarı olduğu, davacı şirketin dava dışı .... Turizm İİşletmeleri ve Ticaret Anonim Şirketi'ndeki hisselerinin gerçek değerinin 15.430.730,02 TL hesaplandığı, davacı Şirket tarafından dava dışı .... Turizm İşletmeleri ve Tic....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/289 KARAR NO : 2021/873 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/06/2020 KARAR TARİHİ : 09/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin kendisi dahil olmak üzere davalı şirkette şirkette 3 de 1 oranında sermaye sahibi ve hissedarı olduğunu, davalı şirket 3 ortaklı bir limited şirket olduğunu ve 3 ortağında hisse paylarının eşit olduğunu, müvekkilinin ortak iken ... tarihinde ... 5.Noterliği’nin ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile hissesinin tamamını şirketin diğer ortağı ve aynı zamanda müdürü olan ...’ye devrettiğini, devri alan kişi (davalı şahıs) şirketin müdürü ve yetkilisi olduğunu, davalı şirketin aynı oranda pay sahibi olan 2 ortağının arasında gerçekleşen devir işlemi nitelikli çoğunluğu sağladığından bu...
Noterliğinin 05/04/2016 tarihli, ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı adına kayıtlı şirket hisselerinin 20.000 TL bedelle davacıya devredildiği, davacı tarafın hisse devri sırasında iradesinin sakatlandığını iddia etmişse de, hisse devrinin 05/04/2016 tarihinde yapıldığı, davanın ise 23/09/2019 tarihinde yaklaşık 3,5 yıl sonra açıldığı, davacının şirket hisse devri müzakerelerine oğlu olan ... ile birlikte katıldığı, hisse devri sırasında iradesinin sakatlandığına dair soyut iddia dışında delil sunulamadığı, dinlenen tanık beyanlarının da bu iddiayı doğrulamadığı, bu sebeple kanıtlanamayan davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, Açılan davada 05/04/2016 tarihli Limited Şirket Hisse devrinin talep edildiğini, müvekkilinin oğlu vasıtası ile tanışmış olduğu davalı ... ile dava dışı ...'...
Davacı, ortağı olduğu limited şirketin pay değerinin davalı ortaklarca kasıtlı şekilde düşürülmesi nedeniyle uğradığı zararın tazmini yan sıra limited şirketteki kar payının ödenmemesi nedeniyle alacak talebinde bulunmuştur. Dava dilekçesinde, şirket yöneticilerinin hileli veya kasıtlı hareketlerinin, davacıya ait pay değerlerinin azaltıldığının belirtilmesine karşılık, davacının ortağı olduğu limited şirket ve bu şirketin ortağı olduğu anonim şirket de davalı gösterilmiştir. Dosya içerisindeki belgelerde tüm ortakların şirket yöneticisi olmadığı ve değişik tarihlerde davalı ortakların bir kısmının paylarını devir ederek şirket ortaklığından ayrıldıkları anlaşılmıştır....
ın resmi kayıtlarda şirket ortağı olarak görünse bile protokolde kullanılan ibarelerden de anlaşılacağı üzere gerçek ortak olmadığını, bu nedenle protokolden doğan bir hak ve alacağı bulunmadığını, limited şirket hisse devirleri Noter huzurunda yapılmakta olup, şirket hisselerinin devir bedelleri hisse devri sözleşmesi öncesinde ortaklara tamamen ödendiğini, bu aşamada talep edilebilecek bir hak ve borç bulunmadığını, protokolün davalı lehine hak doğurucu hükümler içerdiği bir an için kabul edilse bile protokolün 4.maddesinde hisse devreden ortaklara çeşitli yükümlülükler yüklenmiş olduğunu, bunların hiç birisi yerine getirilmediğini, dolayısı ile kendi edimlerini yerine getirmeyen davacının müvekkilden edimlerini yerine getirmesini talep etme hakkı bulunmadığını, açıklanan nedenlerle davanın reddine yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir....
ın resmi kayıtlarda şirket ortağı olarak görünse bile protokolde kullanılan ibarelerden de anlaşılacağı üzere gerçek ortak olmadığını, bu nedenle protokolden doğan bir hak ve alacağı bulunmadığını, limited şirket hisse devirleri Noter huzurunda yapılmakta olup, şirket hisselerinin devir bedelleri hisse devri sözleşmesi öncesinde ortaklara tamamen ödendiğini, bu aşamada talep edilebilecek bir hak ve borç bulunmadığını, protokolün davalı lehine hak doğurucu hükümler içerdiği bir an için kabul edilse bile protokolün 4.maddesinde hisse devreden ortaklara çeşitli yükümlülükler yüklenmiş olduğunu, bunların hiç birisi yerine getirilmediğini, dolayısı ile kendi edimlerini yerine getirmeyen davacının müvekkilden edimlerini yerine getirmesini talep etme hakkı bulunmadığını, açıklanan nedenlerle davanın reddine yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir....
Davacı, 11.07.1997-01.08.2000 tarihleri arasında, davalılardan işverene ait işyerindeki çalışmalarının, kendi ad ve soyadı yazılı olduğu halde, 1961 doğumlu.... adına kaydedildiğini ve bu hizmetlerin kendisine aidiyetinin tespitini talep etmiş, Mahkemece, davanın kabulüne dair verilen karar Dairemizin 08.10.2013 tarih ve 2013/3739 E. - 2013/18732 K. sayılı ilamı ile bozulmuş olup, ilama uyulmasına karşın bozma gereklerinin tam olarak yerine getirilmediği, davacı dışında..... isminde başka birinin tespitine rağmen, davaya dahil edilmediği, aidiyetinin tespiti istenilen çalışmaların 11.07.1997-01.08.2000 tarihleri arasında olmasına karşın, diğer.....'in davalı şirket işyerinde geçen çalışmalarının 18.12.2003 tarihinde başladığının gözetilmediği anlaşılmıştır. Şu halde, Mahkemece yapılacak iş; dava dışı..... usulünce davaya dahil edilmeli ve beyanlarına başvurulmalı, davalı şirket işyerinde geçen çalışmaları netleştirilmeli, davacı ve dava dışı.......'...
