SONUÇ: Hükmün birinci bendinin tamamen silinerek, yerine; “Davanın KABULÜ ile, 9314891 sigorta sicil numarası ile 01.07.1959 doğumlu, ... oğlu ... adına, 01.08.1975-16.08.1975 tarihleri arasında, 2530 sicil numaralı şirket işyerinden bildirilen 18 günlük hizmetin, ... TC kimlik numaralı ... oğlu, 11.02.1961 doğumlu davacı ...'a aidiyetinin TESPİTİNE,” yazılmasına, kısa kararın da bu şekilde düzeltilmesine ve hükmün bu şekliyle DÜZELTİLEREK ONANMASINA, 13.05.2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Hal böyle olunca, 5510 sayılı Yasa'nın 9. maddesi uyarınca davacının 11.12.2002 tarihinden sonra da şirket ortağı olduğu anlaşılmakla, 1479 sayılı Yasanın 24/I-d maddesi uyarınca da limited şirket ortaklarının kanun gereği zorunlu sigortalı sayılacağı hususları kabul edilmelidir. Diğer taraftan 23.04.2015 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 6645 sayılı Yasanın 56....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 17/11/2022 NUMARASI : 2021/448 ESAS 2022/462 KARAR DAVA KONUSU : Muris Muvazaasına Dayalı Şirket Hissesinin İptali- Tescili KARAR : Taraflar arasındaki limited şirket hisselerinin devrinin iptali ile tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; murisi Hasan Günsoy'un muvazaalı şekilde dava dışı Hastür Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. Şirketi'ndeki hisselerini mirasçısı olan davalıya, hisse devir bedeli almaksızın muvazaalı olarak devrettiğini ileri sürerek davalının dava dışı Hastür Sigorta Aracılık Hizmetleri Limited Şirketi'ndeki hisselerinin iptali ile müvekkilinin miras hisseleri oranında adına tesciline karar verilmesi talep ve dava etmiştir....
ihlal etmeleri durumunda hem şirkete hem pay sahiplerine karşı verdikleri zararlardan sorumlu oldukları" düzenlenmiş ve yine 555. maddede ise, "şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her pay sahibinin isteyebileceğidüzenlenmiş olduğunu, somut uyuşmazlıkta, şirketin kuruluş amacı doğrultusunda, şirket ortağının yukarıda açıklanan Enerji Piyasası Mevzuatından doğan "yasaklı olmama" yükümlülüğü; aynı zamanda şirket ana sözleşmesinin dolaylı bir parçası olup davalının şirket ana sözleşmesinden doğan yan yükümlülüğü, yasaklı duruma düşmemek olduğu davalının bu yan yükümlülüğü ihlali, aynı zamanda şirket sözleşmesinin de ihlali anlamına geleceği, şirket sözleşmesinin ihlalinden dolayı şirketin uğradığı zararlar da BK m. 112 uyarınca şirkete tazmin edilmesi gerektiği, davalının sadece haksız fiilden dolayı değil, sözleşmenin ihlalinden dolayı da sorumluluğu olduğunu, 6102 sayılı T.T.K.nun 555. maddesine göre, şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebileceği...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK (TİCARET) MAHKEMESİ Uyuşmazlık, davacıya ait şirket hisselerinin usulsüz devredildiği iddiası nedeniyle yönetim kurulu pay devir kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile davacıya ait hisselerin tespiti istemine ilişkindir. Davanın niteliğine göre, inceleme görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesinindir. Bu itibarla dosyanın gerekli inceleme yapılmak üzere Yüksek 11.Hukuk Dairesine gönderilmesine, 06.09.2016 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Kişilere kaçırılmasının önlenmesi için tedbir konulmasını, davanın kabulünü, davalıların--- senedi bastırmak suretiyle müvekkilinin şirketteki hisselerinin kayden yok edilmesi için aldıkları iddia edilen şirketin,---- ---- şirkete dönüştürülmesi kararının muvazaa nedeniyle kesin hükümsüzlüğünün tespiti ile iptaline, ------ yeniden limited şirket olarak tesciline karar verilmesini, müvekkilinin ---- olduğu iddia edilen % 10 oranında hisselerinin davalılardan ağabeyi ....--- devrine ilişkin işlemin muvazaa nedeniyle kesin hükümsüzlüğünün tespiti ile hisselerin yeniden müvekkili adına kayıt edilmesi ve şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini bu talebin mümkün olmaması halinde --- değerinin keşif ve bilirkişi incelemesi suretiyle tespiti ile müvekkilinin şirketteki % 10 oranındaki hisselerinin değerinin ve bugüne kadar ödenmeyen kar paylarının müvekkiline ödenmesine, müvekkiline % 10 oranında hissedar olduğu iddia edilen--- hisselerinin davalılardan ağabeyi .......
DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE Dava limited şirket hisse devrinin ve müdürlük sıfatının sona erdiğinin tespitiyle ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkindir. Davacılar davalı şirketin ortakları olup .... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile paylarını davalı ...'a devir edildiği ancak ticaret sicilinde ilan edilmediği görülmüştür. Davacıların hisse devirleri TTK 595 hükümlerine uygun olup devir tarihi itibariyle ortaklıkları ve müdürlük sıfatları sona ermiştir. Davacıların davalı ticaret sicile yaptığı başvurunun incelenmesinde ise TTK 598/2 uyarınca 30 gün içerisinde başvurunun yapılmaması halinde ayrılan ortağın bu başvuruyu yapabileceği düzenlenmiş olduğundan davalı ticaret sicilinin başvurunun reddi kararının hukuka uygun olmadığı anlaşılmıştır. Hal böyle olunca davanın kabulüne ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın Kabulüne, Davacılara ait davalı ......
Noterliğinin 11.01.2011 tarihli “ limited Şirket Hisse devir Sözleşmesi” ile davalı S.. C..'a devir işlemidir. Uyuşmazlık, H........... S............i Konuk terekesinde bulunan şirket hisselerinin miras en eşi Ş.. K..'a intikal edip etmediği, şirket hisselerinin mülkiyetinin kime ait olduğu, buna bağlı olarak dava konusu şirket hisse satış işleminin hukuken geçerli olup olmadığı, işlemin muvazaalı olup olmadığı ve asli müdahil V.. M..nün davada, davacı taraf sıfatının bulunup bulunmadığı, vakıflar İdaresinin hisselerin terekeye iadesini isteyip isteyemeyeceğine ilişkindir. Miras bırakan Hüseyin Sabri Konuk 17.03.1966 tarihli vasiyetname ile; (madde-1) maliki olduğu Salihli mithatpaşa caddesi 33 nolu ev ve müştemilat kabilinden olan menkul mallar hariç, öldükten sonra mevcutsa arabası da dahil, Orhaniye caddesi 19/A nolu iki katlı mağaza, S..........Kaplıcalarındaki hisseler, E....... E..............
Limited Şirketi'nin toplam %.23.34 pay sahibi ortakları olduklarını, davalı şirketin %70.82 büyük pay sahibi / müdürü davalı ... ile aralarında çeşitli davalar olduğunu, davalı ...'ın şirket ana sözleşmesinin 14 ve 15. maddelerinde yer alan oy sınırlamasına ilişkin hükümleri değiştirmek istediğini, bunun için diğer davalı eşi ... ile muvazaalı olarak mal rejimi sözleşmesi ile hisse devir sözleşmesi yaptığını ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitini talep etmiştir. Davalı vekili, müvekkilleri arasında yapılan her iki sözleşmenin de hukuka uygun olduğunu, taraflar arasında mal ayrılığı rejiminin başlamış olduğu için limited şirket hisse devri sözleşmesi yapılmasının TTK m. 596 anlamında hukuken zorunlu olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, davalı ...'ın kendisine ait olan şirket hissesinin 2720 payını ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile diğer davalı ...'...
Noterliği 08/03/2018 tarih 07322 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalıya devredildiğini, aile içerisinde yapılmış olan bu anlaşmaya güvenerek davacının 12/03/2018 günü eşi ile ortak hesabından 3.000.000,00 TL'yi sistem üzerinden nakit parayı hiç almayarak sadece kendisine ait hesaba "T3 - Yesa İnş. Hisse devir bedeli" olarak yatırdığını, şirket hisselerinin tamamı davalıya devredilmesine rağmen hisse devir bedelinin halen müvekkiline ödenmediğini, davalının sebepsiz zenginleştiğini belirterek 3.000.000,00 TL'nin temerrüt tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, davalının, kardeşi davacıya kamu görevine başlaması nedeniyle devrettiği Yesa Ltd. Şti.'nin hisselerini devraldığını, Yenimahalle 1....
