KARŞI OY Dava, limited şirket ortaklığının devredilmesine bağlı olarak şirket ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Davacı ile davalı gerçek kişi arasındaki devir sözleşmesinin akdedildiği tarih itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı ...'nın 520/1. maddesi, limited şirketteki payın devrinin şirkete karşı ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade edeceğinden söz etmekte olup bu husus düzenlemenin açıklığı karşısında devrin münhasıran şirkete karşı ileri sürülmesi ile ilgili kabul edilmek durumundadır....
Davalı şirket ortaklar kurulunun da bu devre onay verdiği anlaşılmıştır. Yeni TTK'da esk--- " ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve şirket pay defterine kaydedilmesi" şartı aranmamaktadır. Kanun koyucu TTK'nın 595. Maddesinde limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması gerektiğini belirtmiş, aynı maddenin 2. Fıkrasında ortaklar genel kurulunun onayı şart olduğunu ve devrin bu onayla geçerli olacağını belirtmiş başkaca şart aramamıştır. Somut olayda davacının davalı----- pay devir sözleşmesi ile ..-- devrettiği, 28.11.2014 tarihli şirket genel kurulunun 5 sayılı kararı ile davacının şirketteki hisselerini ....--devretmesine muvafakat edildiği anlaşılmıştır....
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 29.05.2014 tarih ve 2013/643-2014/457 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, tarafların dava dışı limited şirket ortağı olup aynı zamanda yakın akraba olduklarını, davacılardan .... şirketteki 60 hissesini 60.000 TL bedelle, yine davacılardan Saadet'in de şirketteki 75 hissesini 75.000 bedelle noterden düzenlenen sözleşmelerle ile davalıya devrettiklerini, ancak devir bedellerinin devir masraflarını azaltmak amacıyla düşük gösterildiği gibi devir bedellerinin de ödenmediğini, davacılardan Saadet'in davalının annesi olup, davalı tarafından tehdit edilerek hisse devrinin yapıldığını ileri sürerek hisse devir söleşmelerinin...
Noterliğin 24/01/2013 tarih ve 556 ile 557 yevmiye nolu Limited şirket hisse devir sözleşmelerinin iptali ile Afyonkarahisar 6....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; Limited şirket Pay Devrinin iptali talebine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır. Davanın Konya . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasından dosyamız davalıları ile Konya .. Noteri ....'e karşı açıldığı, mahkemece davalılar ..... ile ..... Otomotiv Ltd.Şti. Yönünden yönünden dosyanın tefrikine karar verildiği, tefrik edilen eldeki davada mahkemece karardaki gerekçelerle davanın reddine karar verildiği anlaşılmaktadır....
Vergi Dairesi Başkanlığı tarafından müvekkiline yurtdışı çıkış yasağı uygulandığını, yurtdışına çıkış yasağını kaldırmak için müvekkilinin teminat gösterip ödeme yapmak zorunda kaldığını, hisse devir sözleşmesindeki imzanın müvekkiline ait olmadığının yapılan savcılık soruşturmasında alınan bilirkişi raporu ile ortaya konulduğunu, buna karşın müvekkilinin ödediği paranın iadesi için davalı şirkete ortak bulunmadığına ve söz konusu hisse devir sözleşmesindeki imzanın müvekkiline ait olmadığına ilişkin adli mahkemelerce verilmiş bir kararın istenildiğini ileri sürerek, 19.06.1998 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesindeki imzanın müvekkilinin eli ürünü olmadığının ve müvekkilinin davalı şirket ortağı bulunmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalılar vekili, limited şirketlerde hisse devrinin noterden satış sözleşmesinin ticaret odasına kayıt ve tesciliyle ve TSG’de ilanı ile gerçekleşeceğini, noter işleminin kendi başına hukuki bir anlam ifade etmediğini, davacının diğer işlemleri yaptırmadığından halen şirket hissedarı ve ayrıca müdürü olduğunu, taraflar arasında kamuya ödenen borçların davalılarca ödeneceğine dair bir sözleşme bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devir işleminin iptali istemine ilişkindir. İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır. Davacı, davalı şirketteki hisselerini hiçbir şekilde davalılara devretmek arzu ve iradesi olmadığı halde tehdit ve hile sonucu hisse devir evraklarını imzaladığını, davalılara gerçekten hisse satmadığını, hisse devrinin geçersiz olup, irade fesadına uğradığını iddia etmiş, yerel mahkemece davanın reddine dair verilen karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Limited şirket payının devri 6102 sayılı TTK'nın 595 maddesinde düzenlenmiştir. Anılan maddeye göre pay devrinin ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması, tarafların imzalarının Noterce onaylanması zorunludur....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davaya konu 3/a nolu kararda şirket paylarının devrinin görüşüldüğünü, şirket pay devrinin ana sözleşmede belirtilen koşullara ve kanun hükümlerine uygun yapıldığını, şirket hisselerinin kanunen devredilebilir nitelikte hak olduğunu, hisse devirlerinin noterden yapıldığını, ayrıca şirket genel kurulunda görüşülerek 3/4 çoğunlukla kabul edildiğini, hisse devrinin TTK ve şirket ana sözleşmesine uygun şekilde gerçekleştiğini, davaya konu 3/b nolu kararda şirket müdürünün ve yetkilerinin değiştirilmeyerek devamına ilişkin karar verildiğini, dava dilekçesinde şirket müdürünün yetkisine ve müdürlüğüne ilişkin hali hazırda devam eden davalar olduğundan bu kararın iptalinin talep edildiğini, davacının aynı konuda açmış olduğu davalar nedeniyle derdestlik itirazında bulunduklarını, davacının içeriği doldurulmamış ve hukuken kanıtlanmamış nedenlerle iptal talebinde bulunmasının mümkün olmadığının bildirerek davanın reddini istemiştir....
ın imzasının olduğu şirketin kaşesi olmadığı gerekçesiyle şirketin de sözleşmeyle sorumlu tutulmayacağına'' hükmettiğini, Sözleşme anında şirket yetkilisinin müvekkili ... olduğunu, şirket hissesi devredildiği tarih ile de yeni müdür atanana kadar yine şirket müdürünün müvekkili olduğunu, hisse devrine ilişkin yapılan noter sözleşmesinden sonra şirket müdürü olarak davalı ... atandığını, ... Ltd....
