in de şirketi temsile yetkili kılınması konusunda ortaklar kurulu kararı alındığını, 04.02.2008 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi yaptıklarını, ticaret siciline tescil işlemi yapılmadığını, daha sonra söz konusu hususların ticaret siciline işlenmesi için müracaat edilmesine rağmen tescil işleminin yapılmadığını, tescil işleminin ancak dava yolu ile mümkün olduğunu ileri sürerek anılan karar ve hisse devrinin ticaret siciline tescili ile tescil yapılana kadar ...'in şirkete kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. 2.Davacılar vekili birleşen dava dilekçesinde özetle; asıl davada belirtilen karar ve hisse devrinin ticaret siciline tescili ile tescil yapılana kadar ...'in şirkete kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Asıl ve birleşen davada davalılar, davaya cevap vermemişlerdir. III....

Davalılar vekili, istemin zamanaşımına uğradığını, hisse devrinin yapıldığı tarihte davacının yasal temsilcisi olan annesinin bu devrin iptalini talep ettiğini ve sözlü olarak devirden vazgeçildiğini, bu nedenle devir sonrasında alınan vazgeçme kararı gereği şirket pay defterine devrin işlenmediğini, aradan bu kadar uzun süre geçtikten sonra bu davanın açılmasının kötüniyetin göstergesi olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından ... 12. Noterliğinin 20.03.2007 tarih ve 05761 yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'...

a devrettiği, şirketin sicil dosyasından limited şirket hisse devir sözleşmesi ile devredilmesi sonrasında bu hisse devrinin kabulü ile şirketin temsil ve ilzamına ilişkin olarak şirket ortaklar kurulunca 12.03.2010 tarihli ve 2010/1 sayılı kararın alındığı ve hisse devrinin şirket pay defterine işlendiğinin görüldüğü, asıl ve birleşen davanın davacısının şirket hissesini geçerli bir biçimde birleşen davanın davalısına devrettiği, devrin davalı şirket açısından hüküm ve sonuç doğurduğu, devir işlemi ile ilgili olarak şirketçe yapılması gereken tüm usulü işlemlerin yapıldığı hatta hisse devrinin tescil ve ilanı için şirket müdürü tarafından 17.03.2010 tarihinde ticaret siciline başvuru yapılarak gerekli belgelerin sunulduğu, hisse devri konusunda davalı şirketin direngen durumda olmadığı, davacının hissesini temlik alan davalı ...'...

nin ortaklar kurulunun 22/02/2019 tarih ve 2019/1 sayılı kararı ile, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve davacının şirket müdürlüğü'nün sona ermesine ,hisse devri neticesinde şirketin tek pay sahipli olarak devam etmesine karar verildiği anlaşılmıştır....

Davacı tarafın limited şirket ortaklık payını devrettiği ancak pay devrinin genel kurulda onaylamadan şirket müdürü ve payı devralan ...öldüğü,------Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 09/09/2022 tarihinde başvuruda bulunulduğu, Müdürlüğün 21/09/2022 tarih ve ---------- sayılı Hisse Devri Hk. konulu yazıyla hisse devrine ilişkin şirket tarafından alınacak kararın tescil ve ilan edilmesi gerektiğini bildirdiği; yukarıda yer alan mevzuat bir bütün olarak değerlendirildiğinde davacı tarafın --------Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurusu sonucu talebin reddi halinde Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 39 uncu maddesi gereğince sicilin bulunduğu -------- Asliye Ticaret Mahkemelerinde dava açması gerekirken mahkememizden limited şirkette pay devrinin tespiti ve sicile tescilini istemekte hukuki yararı bulunmadığı anlaşıldığından davanın usulden reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....

---davalı ... arasındaki hisse devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile hisse devir işleminin iptali talebi bakımından davacının sözleşmenin tarafları dışında üçüncü kişi olmasına ve sözleşmenin hükümsüzlüğünü istemede aktif husumetinin bulunmamasına göre davanın aktif husumet (dava şartı) yokluğundan usulden reddi gerektiğini, davalı ... ile davalı ... arasındaki hisse devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin pay defterine işlenmesi ve --- tescil işleminin iptali istendiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmesi ve --- tescil işleminin iptali istemi yönünden işbu davada husumetin hisseleri devralındığı ileri --- yöneltilmesi gerektiğini, bu nedenlerle, şirket ortaklarına/hisse devir sözleşmesinin taraflarına husumet yöneltilmesi doğru olmadığından davanın pasif husumet (dava şartı) yokluğundan usulden reddi gerektiğini, hisse devir işleminin geçerli olması için bir de ayrıca pay defterine kaydı gerektiğini, hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmediği...

Tüm deliller birlikte değerlendirmeye alındığında; Davanın, hisse devrinin iptali terditli olarak da taşınmaz bedel iadesine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davacının davalı .....ile yapmış olduğu hisse devir sözleşmesi gereğince kararlaştırılan ivazın yerine getirilip getirilmediği, buradan varılacak sonuca göre davalı ......Tic. Ltd. Şti'ye ait devredilen %50 hisse devrinin iptali ile davacı adına tescili terditli olarak da Düzce İli Merkez İlçesi .....Mahallesi .....parsel .....Blok ile Düzce İli Merkez İlçesi .....Mahallesi .....parsel .....Blokta kaim taşınmazların % 50 hisse bedeli karşılığının hesaplanarak davalılardan tahsili istemine ilişkin olduğu tespit edilmiştir....

GEREKÇE: Asıl ve birleşen dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinin geçerli olduğunun, sonraki devirlerin yolsuz ve hükümsüz bulunduğunun tespiti, önceki devrin geçerli olması nedeniyle ticaret sicilinde geriye etkili tescil ve ilanı istemlerine ilişkindir....

e mülga TTK 520/son maddesine göre usulüne uygun devredilmiş, Yasanın 520/2 maddesi gereğince pay devrine tüm ortaklarca muvafakat edilmiş, ancak pay devrinin şirket yönünden hüküm ifade edebilmesi için gerekli bulunan ve Yasanın 520/ilk maddesinde düzenlenen “şirket pay defterine kayıt” prosedürü tamamlanmamıştır. Devrin pay defterine kaydı, hisse devrinin mutlaka geçerlilik şartı değildir. (Y.11 H.D 3.5.2001 gün E. 2001/1607, K. 2001/3872, Y. 11. H.D 16.12.2004 gün E.2004/3023, K.2004/12406 sayı vs.) Hisse devrinin şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkette sorumludur. Davacının şirket aleyhine açtığı davanın çoğu isteyenin azı da istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların pay defterine kayıt ve tescili isteğini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....

Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıdaki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir. Payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.” düzenlemesi yer almaktadır. Bu düzenlemeye göre limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir....