Turizm Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki payını ...' e devrettiğini, şirket ortaklarınca alınan karar sonrası usulüne uygun olarak hissesini devreden ve ortaklık sıfatını yitiren davacının, şirketin tüm hissesini devralan ve yetkili müdür olarak belirlenen davalı tarafından bu durumun TSM 'ne bildirilmemesi nedeniyle halen kayıtlarda şirket ortağı olarak görüldüğünü, bu durumun meydana gelebilecek zararlar nedeniyle müvekkilini mağdur edebileceğini, davalıya ulaşma imkanı bulamayan müvekkilinin hisse devrinin tescili talebinin TSM tarafından reddedildiğini, bu yükümlülüğün davalıya ait olmasına rağmen davalı tarafından yerine getirilmediğini, kanun uyarınca devirle ilgili gerekliliklerin yerine getirildiğini, " TTK.MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
Feri Müdahil T4 vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı şirket ortakları arasında sözlü yapılan mutabakat neticesinde noter aracılığı ile hisse devir sözleşmesinin yapıldığını, yapılan sözleşmede şirketin devam eden işlerinin bulunması halinde kesin kabullerin yapılacağı, şirketin SGK ve vergi borçlarının hissedarlar tarafından ödenmesi neticesinde şirketin müvekkiline teslim edileceği ve müvekkilinin yükümlülüğünde bulunan bedelin hissedarlara ödenmesi ile hisse devrinin geçerlilik kazanarak gerekli diğer kayıt ve tescil işlemlerinin yapılacağı hususlarının kararlaştırıldığını, sözleşme sonrasında şirketin hali hazırda SGK ve vergi borçları bulunduğunun ve bir çok iş ile ilgili kesin kabullerin yapılmamış olduğunun tespit edildiğini, müvekkilinin şirketin yetkilisi olan Tacettin Piral ile görüştüğünü ve bu haliyle şirket hisselerini satın almasının mümkün olmadığını ve ödeme yapmayacağını belirterek sözleşmeden vazgeçtiğini beyan ettiğini, limited şirket hisse devrinin bir...
Ve Alt Yapı Hizmetleri Ticaret Sanayi Limited Şirketi’nin, Hisse devri BTK tarafından şirket devri onayı gelmesi sonrası en geç 2 iş günü içerisinde, ... iç ve Dış Ticaret Sanayi Ltd.Sti. hisse devri 01.04.2022 tarihinde gerçekleştirilecektir. ... Ve Alt Yap Hizmetleri Ticaret Sanayi Limited Şirketi'nin hisse devrinde, alıcı her iki Şirket icin belirlenmiş olan tüm bedel tutarını satıcıya ödeyecektir. Satıcı, hisse devir tarihleri itibariyle firmaların herhangi bir borç tutarını alıcıya rücu etmeyecektir. (Şirket carileri sıfır borç ve alacak ile devir işlemi gerçekleşecektir. Banka kredisi, çek, cari borç, borç senedi gibi ödeme yükümlülüğü doğuran herhangi bir bor veya benzeri...) Taraflar, sırasıyla noterden hisse devir sözleşmesi imzalayacaklar, Alıcı Hisse Bedelini Satıcı'nın banka hesaplarına aktaracak, payların Şirket pay defterinde, Alici namına kaydı yapılacak ve paylar Alıcı namına cirolanarak Alıcı' ya teslim edilecektir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki tasarrufun iptali davasının yapılan yargılaması sonunda; kararda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne dair verilen hükmün süresi içinde davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği düşünüldü: -K A R A R- Hükmüne uyulan Dairemizin bozma ilamında özetle; gerek İİK 277 ve devamı, gerekse 6183 sayılı kanunun 25.maddesindeki düzenlemelerden anlaşılacağı gibi iptal davası borçlunun tasarrufta bulunduğu kişiye yöneltilmişse borçlunun açıkca dava edilmemesinin davanın reddini gerektirmiyeceği, tasarrufun iptali davalarında borçlu ile hukuki işlemde bulunan kişiler arasında mecburi dava arkadaşlığı bulunduğu,somut olayda borçlu ortak ...'in davalı olarak gösterildiği, Leyla'nın devrettiği limited şirket paylarının noter devrindeki işlem numarasının da 4995 olarak doğru gösterildiği, bu durumda Leyla'nın ortağı olduğu diğer bir limited şirketin (Aldekar Ltd....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki tasarrufun iptali davasının yapılan yargılaması sonunda; kararda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne dair verilen hükmün süresi içinde davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği düşünüldü: -K A R A R- Hükmüne uyulan Dairemizin bozma ilamında özetle; gerek İİK 277 ve devamı, gerekse 6183 sayılı kanunun 25.maddesindeki düzenlemelerden anlaşılacağı gibi iptal davası borçlunun tasarrufta bulunduğu kişiye yöneltilmişse borçlunun açıkca dava edilmemesinin davanın reddini gerektirmiyeceği, tasarrufun iptali davalarında borçlu ile hukuki işlemde bulunan kişiler arasında mecburi dava arkadaşlığı bulunduğu,somut olayda borçlu ortak ...'in davalı olarak gösterildiği, Leyla'nın devrettiği limited şirket paylarının noter devrindeki işlem numarasının da 4995 olarak doğru gösterildiği, bu durumda Leyla'nın ortağı olduğu diğer bir limited şirketin (Aldekar Ltd....
Davacı taraf, murislerine ait limited şirket hisselerinin muvazaalı şekilde diğer mirasçı davalıya devredildiğini ileri sürerek, şirket ortaklar kurulu kararına istinaden yapılan hisse devir işleminin iptali ile hisselerin muris adına veya kendi adlarına tesciline karar verilmesini istemiş olmakla, hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı alan şirketin de davada taraf olması gerekir....
Davalı ... vekili, şirketin 31.10.1998 tarihinde münfesih olduğunu, davanın zaman aşımına uğradığını, davacı ve müvekkili arasındaki limited şirket hisse devrinin geçersiz olduğunu, pay defterine kaydedilerek ticaret sicilde ilan edilmediğini, müvekkili ile davacı arasında imzalanmış borcu tekeffül eden bir protokol bulunmadığını, müvekkiline hisse devreden davacının devir işlemlerini tamamlamadığı için bizzat kendisinin kusurlu olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrinin tescil ve ilanı 3. kişiler yönünden gerekli olup, sözleşmeyi imzalayan taraflar arasındaki iç ilişkiyi ve devrin geçerliliğini etkilemeyeceği, davacı ile imzaladığı 27.04.1994 tarihli noter hisse devir sözleşmesi gereğince davalı ...'...
Noterliğinin 26.07.2019 tarih ... yevmiye sayılı "Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi"nin imza altına alındığı, dava dışı şirket genel kurulunun 18.11.2019 tarih .../... sayılı kararı ile söz konusu hisse devir onayının reddine karar verildiği, davacı tarafça hisse devri gerçekleşmediğinden hisse devri sözleşmesi doğrultusunda ödenen 3.025.000,00 TL'nin tahsiline yönelik olarak davalı hakkında İzmir 2....
Noterliği'nin 19.02.2010 tarihli ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devir senedi ile davalı ...'e; diğer davacı ...’in ise, davalı şirketteki mevcut hissesini Kartal ... Noterliği'nin 20.11.2011 tarihli ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devir senedi ile davalı ...'e devrettiği görülmüştür....
-TL tarihli çekin akıbeti sorulmuş, davalı şirket tarafından şirkete ait pay defteri ve müzakere defteri ibraz edilmiş, davacı asilin ve davalı asil ...' ün isticvap beyanları alınmıştır. Dava; TTK 595. Mad. Uyarınca açılan limited şirket pay devrinin tespiti ve ticaret siciline tescili istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; limited şirket pay devri şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği, pay devrinin ticaret sicile tesciline karar verilip verilemeyeceği, tarafların noter devir sözleşmesi dışında akdettikleri sözleşme ile bağlı olup olmadıkları, noter sözleşmesi dışındaki devir protokolünün bağlayıcılığı ve tescil talebine etkisi, davalıların pasif husumetinin bulunup bulunmadığı, davanın süresi içerisinde açılıp açılmadığı ve davalı ... yasal hasım konumunda olup olmadığı hususlarına ilişkindir....
