Yukarıda belirtildiği üzere, mahkememiz kısa kararında "davalı şirketin 30/08/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2-4 ve 6 nolu genel kurul kararlarının iptali talebinin reddine, 3 nolu kararın iptaline" denmesi gerekirken sehven "davalı şirketin 30/08/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2-4 ve 6 nolu genel kurul kararlarının iptaline, 3 nolu kararın iptali talebinin reddine" yazılmış olması nedeniyle gerekçeli kararda Davalı şirketin 30/08/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2-4 ve 6 nolu genel kurul kararlarının iptali talebinin REDDİNE, 3 nolu kararın İPTALİNE şeklinde düzeltilmiş ve gerekçe yazılarak aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: AÇILAN DAVANIN KISMEN KABUL KISMEN REDDİNE, 1-Davalı şirketin 30/08/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2-4 ve 6 nolu genel kurul kararlarının iptali talebinin REDDİNE, 3 nolu kararın İPTALİNE, 2-Birleşen Bakırköy ......
şirket ticaret sicil kaydı, dava konusu genel kurul kararları, davalı şirket vergi kayıtları, vergi müfettişinin düzenlediği denetim raporu dosya içerisinde yer almaktadır....
şirket ticaret sicil kaydı, dava konusu genel kurul kararları, davalı şirket vergi kayıtları, vergi müfettişinin düzenlediği denetim raporu dosya içerisinde yer almaktadır....
Davacı yan dosyamızda genel kurul kararı ile belirlenen ücretin şirketin faaliyet konusu ve finansal durumu itibariyle örtülü kazanç aktarımı veya Şirket aleyhine haksız kazanç oluşturacak derecede ve fahiş miktarda olduğuna yönelik bir kanıt sunamamıştır. Bu nedenle, anılan kararın da iptal isteminin reddi gerekmiştir. Diğer taraftan dava konusu (8) no'lu genel kurul kararı ile davalı şirketin kâr dağıtmamasına yönelik alınan kararın da iptali talep edilmiş olup bu hususta değerlendirme yapmadan önce yerleşik içtihatlara ve bilirkişi raporlarında yer alan finansal tespitlere kısaca değinilmesi gerekmektedir. Konu ile ilgili olarak Ankara BAM 21. H.D.Başkanlığı'nın 24/01/2019 tarih, 2019/94 esas, 2019/88 karar sayılı ilamında da vurgulandığı üzere limited şirket kâr payının ortaklara dağıtılmama gerekçesinin genel kurul toplantı tutanağında açıkça belirtilmesi veya genel kurul iptali davasında bu hususun gerekçeleri ile birlikte açıklanması zorunludur....
nın katıldığı genel kurul kararıyla onaylandığını, müvekkilinin toplantıya davet edilmediğini ve müvekkiline devir hakkında bir bilgi verilmediğini, buna ilişkin ortaklar kurulu kararı metninin bilgisayarda oluşturulup deftere sonradan yapıştırıldığını, ayrıca müvekkilinin sahip olduğu 2100 hissesini davalıların zorlamasıyla ...'ye 20/09/2013 tarihinde devredildiğini, devirlere ilişkin genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek devirlerin onayına ilişkin genel kuruk kararlarının butlanına ve yok hükmünde olduğunun tespiti ile müvekkilinin davalı şirkette paydaş olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili ile davalı ... davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davanın limited şirket ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğü ile davacının, davalı şirkette ortak olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, davacının davalı şirketin ortağı iken 20.09.2013 tarihinde pay sahiplerinden ...'...
Hukuk Dairesi 2020/1157 Esas 2020/5689 karar; 2019/3224 Esas 2020/2963 Karar) Haklı sebeple ortağın ortaklıktan çıkarma için limited şirket tarafından mahkemeye başvurulmadan önce limited şirket genel kurulunda TTK 621/1- h maddesi uyarınca ve nitelikli çoğunluk tarafından bu kapsamda bir kararın alınması dava şartıdır. Davacı tarafça bu yönde alınan genel kurul kararı dosya sunulmamıştır. TTK’nın 621. maddesi uyarınca şirket ortağının şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusundaki genel kurul kararlarının temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceği öngörülmüş olup 2 ortaklı limited şirketlerde ortaklardan sadece birinin iştiraki ile toplanan genel kurulda kanunda aranan nitelikte çoğunluğun sağlanamayacak olması karşısında karar alınsa dahi alınan karar yok hükmündedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2014/758 Esas KARAR NO:2021/348 DAVA :Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:27/10/2006 KARAR TARİHİ:15/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin de azınlık hissesine sahip olduğu davalı şirketin 25.08.2006 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında katılanlara ilişkin hazurun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, zira bu cetvelde şirket ortağı gösterilen ... A.Ş. ile ..., ... ve ...'a ait hisselerin ... ndan devralınmasına ilişkin karar ve işlemlerin iptali istemi ile ....İdare Mahkemesinde, hisse devrine onay veren ... kararına karşı ise......
bu süreçte Tüfekçioğlu Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne kayyum atanmasına, TTK uyarınca genel kurul kararlarının iptali davası açıldığının Ticaret Sicil Memurluğunda ilan ettirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
bu süreçte Tüfekçioğlu Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne kayyum atanmasına, TTK uyarınca genel kurul kararlarının iptali davası açıldığının Ticaret Sicil Memurluğunda ilan ettirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
bu süreçte Tüfekçioğlu Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne kayyum atanmasına, TTK uyarınca genel kurul kararlarının iptali davası açıldığının Ticaret Sicil Memurluğunda ilan ettirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
