GEREKÇE: Eldeki davada talep ; davalı şirketin tek ortaklık olarak faaliyet göstereceğine ilişkin olarak alınan davalı şirketin 24.10.2022 Tarihli 2 Sayılı Genel Kurulu Kararı, Kartal ... Noterliğinin 27/10/2022 Tarih ... Yevmiye Sayısı ile Tasdikli, 05.10.2022 Tarihli 3 Sayılı Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkindir. Genel kurul kararlarının butlanı istemli davada, koşulları var ise genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istenebilir. TTK'nın 449. maddesinde hangi hallerde bu geçici hukuki koruma kararının verileceği özel olarak düzenlenmediğinden, tamamlayıcı yorum kuralı olarak HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılabilir....
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, iptali istenilen 31.03.2013 tarihli genel kurulda alınan kararların, daha sonra yapılan bir genel kurul toplantısı ile açıkça ortadan kaldırılmadıkları gibi söz konusu kararların ticaret sicil müdürlüğünce tescil edilmemiş olmasının da tek başına genel kurul kararlarının iptali davası açılmasına engel teşkil etmediği, bu durumda işbu davanın açılmasında davacının hukuki yararının bulunmadığına ilişkin mahkeme gerekçesi yerinde değil ise de anılan genel kurulda alınan kararların esas yönünden iptali koşullarının oluşmadığı ve mahkemece bu nedenle de davanın reddine karar verildiği gözetildiğinde yerinde görülen bu gerekçeye göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle kararın onanmasına karar vermek gerekmiştir....
Dava, limited şirket genel kurulu kararının iptali istemine ilişkin olup, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesi atfıyla uygulanması gereken aynı kanunun 446. maddesine göre çağrının usulüne göre yapılmadığını iddia eden ortağın muhalefet şerhi aranmaksızın alınan kararlarının iptalini talep etme hakkı bulunmaktadır. Mahkemece, iptali istenen kararların alındığı genel kurul tutanağındaki ''......
Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 5, 6, 7 ve 8 numaralı kararlarının icrasının geri bırakılmasına ve ihtiyati tedbire hükmedilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; şirket genel kurul karar iptali istemine ilişkindir. Talep ise; davalı şirketin 15/12/2021 tarihinde yapılan 2021 yılı 2. Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 5-6-7 ve 8 nolu kararlarının icrasının geri bırakılması için ihtiyati tedbir istemine ilişkindir....
Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 5, 6, 7 ve 8 numaralı kararlarının icrasının geri bırakılmasına ve ihtiyati tedbire hükmedilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; şirket genel kurul karar iptali istemine ilişkindir. Talep ise; davalı şirketin 15/12/2021 tarihinde yapılan 2021 yılı 2. Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 5- 6- 7 ve 8 nolu kararlarının icrasının geri bırakılması için ihtiyati tedbir istemine ilişkindir....
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2012/464 esasında görülmekte olan davayı açtığını, bu davada 31...2011 tarihli genel kurulun hükümsüzlüğüne karar verilecek olursa anılan genel kurul kararının yok hükmünde olacağını, dolayısıyla ....03.2013 tarihli genel kurulu yapma yetkilerinin olmadığından bu genel kurul kararlarının da iptali gerektiğini, müvekkilinin iptalini istedikleri genel kurul toplantısına katılıp karara karşı çıktığını ve bu hususu genel kurul tutanağına geçirdiğini ileri sürerek, ....03.2013 tarihli genel kurulda alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir....
Şti.’ne satılmasına karar verildiği, dava konusu 16.02.2019 tarihli kararda her türlü ruhsat alımı ve satımı ile ilgili işlemleri yapmaya genel kurulun tam yetkili kılınmasına karar verildiği, dava konusu 18.02.2019 tarihli kararda, davalı şirketin 18.07.2017 tarihli ve 165 numaralı Özel ...Gültepe Hastanesi ruhsatının MYA Grup Sağlık Ticaret Limited Şirketi’ne satılmasına, satış işleminin ticaret sicil gazetesinde yayınlatılmasına Özel ...Gültepe Hastanesi’nin isminin Özel A Life Park Hospital ...olarak değiştirilmesine karar verildiği, dava konusu 05.03.2019 tarihli kararda ise, davalı şirketin taşınmasına ve faaliyetlerine yeni adreste devam etmesine karar verildiği, limited şirket genel kurul toplantısına çağrı, çağrısız genel kurul, kararların butlan ve iptali hakkında TTK’nın 617 ve 622. maddeleri atfı nedeniyle anonim şirketler hakkındaki hükümlerin uygulanacağı, bir genel kurulun varlığından söz edilebilmesi için geçerli bir çağrı üzerine ortakların toplanmış olması ya da çağrısız...
Şirketindeki hisselerin devrine ilişkin işlemleri geçersizliğinin tespiti hisse devrinin iptali ile adına tescili talebi ile birlikte davacının hisse payının tescil ve tespiti halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talep edilmiş olup davacının genel kurul kararlarının iptaline yönelik talebi tefrik edilerek iş bu esas numarası üzerinden yargılama konusu olmuştur. Dava; davacının davalı şirketteki payının tespit ve tescili halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir. Davalı şirketin sicil dosyasının tetkikinde 15/12/2013 tarihli yönetim kurulu kararında Münire ...'na ait şirket paylarından 100 payın ... ...'na, 99.975 payın ... ...'na, ... ...'na ait 25 payın ... ...'na devri neticesinde toplam 200 payın 100 payının ... ..., 100 payının ... ... şeklinde hisse devrinin onanmasına ve pay defterlerini işlenmesine karar verilmiş olduğu, 29/08/2014 tarihli yönetim kurulu kararında ise ... ...'na ait 100 payın ... ...'...
Bir başka ifade ile genel kurul kararlarının iptali istemli davada yokluk ve butlan hallerinin bulunup bulunmadığı resen incelenmesi gerekmektedir.(Yargıtay HGK’nun 12.03.2008 tarih ve 2008/11-246 E. - 2008/239 K., 11. H.D'nin 26.09.2019 tarih ve 2018/835 E. - 2019/5869 K, 22.10.2020 tarih ve 2019/1366 E - 2020/4391 K. sayılı ilamı).Davalı limited şirket olup, genel kurul toplantısına çağrı başlıklı 617. maddesi uyarınca genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/421 Esas KARAR NO : 2023/354 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/06/2021 KARAR TARİHİ : 04/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkette 20.12.2011 tarihi itibariyle %85,81 hissesi bulunduğunu, davalı şirketin 20.12.2011 tarihli ve 2011/... ortaklar kurulu kararı ile davalı şirketin mevcut sermaye yapısı, borç ve alacakları ile limited şirketinden anonim şirkete dönüştürülmesine oy birliği ile karar verildiğini, değişikliğin 16.02.2021 tarihinde tescil edildiğinin ilan olunduğunu, müvekkilinin en son 15.12.2011 tarihinde Türkiye'den yurt dışına çıkış yaptığını ve 2011 yılı içinde yurda giriş yapmadığını, ortaklar kurulu kararının 20.12.2011 tarihli olduğu göz önüne alındığında müvekkilinin ortaklar kurulu kararının alındığı tarihte...
