Somut olayda, davacının davalı şirkette pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğu, yönetim kurulunun 3 üyeden oluştuğu, davacı hissedarın Şirketin yönetim kurulu üyelerinin aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin bulunmadığını ve genel kurul toplantısının yapılmadığını beyanla ayrıntısı ihtarnamede belirtilen gündem doğrultusunda genel kurulun toplantıya çağırılmasını talep etmesine rağmen davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin taleple ilgili bir cevap vermedikleri ve talebi yerine getirmedikleri anlaşılmakla aşağıda belirtilen gündemle talebin kabulüne karar verilmiş olmakla, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, aşağıda belirtilen gündem ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere, pay sahiplerinin menfaat dengeleri dikkate alınarak kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Davacı vekili dava dilekçesi içeriğinde, davalı şirketin yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğunu, genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılabilmesi için her üç yönetim kurulu üyesinin kabulü gerektiğini, genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılması konusunda müvekkilinin katılımı ile alınmış bir karar bulunmadığını, bu nedenle olağanüstü genel kurul toplantısının hukuka aykırı ve yok hükmünde olduğunu, genel kurula çağrı ve ilanların usulüne uygun olmadığını, TTK'nın 355. maddesi gereğince olağanüstü toplantı yapılabilmesi için gerekli zorunlu şartların bulunmadığını ileri sürerek, davalı şirketin olağanüstü genel kurul kararlarının iptalini talep etmiştir. 6762 sayılı TTK'nın 330.maddesi uyarınca anonim şirket yönetim kurulunun bir karar vermek üzere toplanabilmesi için üye tam sayısının yarısından bir fazlasının hazır bulunması ve hazır bulunanların çoğunluğunun karar lehine oy kullanması gerekir....
eden davacıların, genel kurulun hangi organ tarafından toplantıya çağrılması gerektiğini açıklamalarının gerektiği, aksi kanıtlanmadığı takdirde, 14.05.2018 tarihinde yapılan genel kurulda seçilen yönetim ve denetim kurullarının yetkili olduğu , yönetim kurulunun görevini yapmaması/yapamaması halinde denetim kurulunun, genel kurulu toplantıya çağırabileceğinin kabul edilebileceği, genel kurul çağrısının usulsüz olduğundan hareketle, davacıların genel kurul kararlarının iptali için dava açabileceklerinin kabul edilmesi halinde, talebin kabul edilebilmesi için genel kurulda alınan kararların yasa ve ana sözleşme hükümleri ile iyi niyet esaslarına aykırı olduğunun açıkça ortaya konulması gerektiği, genel kurul tutanağı üzerinde yapılan incelemede, gündemin 9 maddeden ibaret olduğu tüm kararların oybirliği ile alındığının görüldüğü, aidatların belirlendiği 8. madde dahil, genel kurulda alınan kararların, yasa ve ana sözleşme hükümleri ile iyi niyet esaslarına aykırı olarak nitelendirilemeyeceği...
Davaya konu genel kurul toplantısı ile ilgili bana davetiye gelmedi, ben arkadaşlarımdan toplantının olacağı üzerine toplantıya katıldım. Genel kurul toplantısı devam ederken tutulan bir tutanağın kaybolduğu söylendi. Kooperatif yönetimine muhalif olan üyeleri ile kooperatif yönetimi arasında tartışma çıktı. Sonra güvenlik görevlileri muhalif olan üyeleri dışarı çıkarttı, biz kooperatif genel kurulunda söz alıp görüşlerimizi ifade edemedik. Biz toplantı salonu dışına çıktıktan sonra da toplantı sona erdi. Davaya konu genel kurul toplantısı için bana çağrı kağıdı geldi ancak kooperatif yönetimine muhalif olan kişilerden 30 kişiye toplantıya davet için bir çağrı gitmedi." şeklinde beyanda bulunmuştur. Davalı tanığı ... 16/01/2018 tarihli duruşmada; "Ben davalı kooperatifin üyesiyim. Ben kooperatiften dairemi teslim aldı, dairenin tapusu da bana verildi....
Davacı vekili mahkememize göndermiş olduğu 25/01/2022 tarihli dilekçede TTK'nin 409/1.maddesi kapsamında yıllık olağan toplantı için yasal döneme girilmiş olması ve bu kapsamda yönetim kurulundan yeni bir talepte bulunulduğundan davalı şirketin genel kurulunun iş bu dosyaya konu olağanüstü toplantıya çağrılması talebinden ve davadan vazgeçtiği yönünde beyanda bulunmuştur. 26/01/2020 tarihli dilekçede ise davalı vekili ile davalı safından çıkarılan yöneticiler vekilinin beyanları alınmıştır....
TTK m. 411’e göre azınlık pay sahipleri, yönetim kurulunun sahip olduğu şekilde genel kurulu doğrudan toplantıya davet edebilme hakkına sahip olmadığını, madde metninde de açıkça belirtildiği üzere azınlık pay sahipleri, genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrı talebini yönetim kuruluna yöneltmek zorunda olduklarını, yani azınlık, toplantı çağrısını bizzat kendisi yerine getiremediğini, azınlık, yönetim kuruluna yönelteceği genel kurulun toplantıya davet edilmesi yönündeki talebini noter vasıtasıyla yapmalıdır (TTK m. 411/III)....
GEREKÇE: Dava, TTK'nın 411 ve 412. maddeleri gereğince davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular ile ilgili genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunu devamlı olarak toplanmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nın 411. maddesinde sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmi de birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebeplere ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul toplanacak ise, karara bağlanmasını...
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kooperatif genel kurul toplantısına çağrılması gereken davacı ortağın toplantıya usulüne uygun olarak çağrılmamasının ve katılmamış olmasının toplantı ve karar nisabını etkilemediği, 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 53 ncü maddesine göre, çağrılmayan ve genel kurula gelmeyen ortağa genel kurulda alınan kararlara ret oyu vermesi ve muhalif kalıp keyfiyeti tutanağa geçirtme koşulları aranmaksızın iptal davası açma hakkı bulunduğu, bu halde de alınan kararın yasaya, anasözleşmeye veya iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun iddia edilip, kanıtlanmış olması gerektiği, davalı kooperatif tarafından alınan ve iptal istemine konu olan 31.08.2018 tarihli genel kurul toplantısında tasfiye halindeki kooperatifin tasfiye işlemlerinin durdurularak, tasfiyeden dönülmesine ve kooperatifin yasal faaliyetini sürdürmesine karar verildiği, alınmış olan bu kararın mahiyeti itibariyle kamu düzenini ilgilendiren...
Dava TTK m. 412 hükmü uyarınca şirket genel kurulunu toplantıya çağrı izni istemine ilişkindir. 9. Limited şirketlerde genel kurulun toplanması ve çağrıya ilişkin usul 6102 sayılı TTK m. 617'de ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Kanunda yapılan düzenlemeye göre; Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Genel kurul, toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir. Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. 10. Anonim şirketlere ilişkin hükümler bölümünde genel kurulun toplantıya çağrısına ilişkin düzenlemeler 410, 411 ve 412. maddelerinde belirtilmiştir. 11....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2017/880 KARAR NO: 2020/559 KARAR TARİHİ: 21/10/2020 DAVA: Kooperatif Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması KARAR TARİHİ: 06/03/2024 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353....
