ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2021/24 Esas KARAR NO : 2021/21 DAVA : Anonim Şirketin (Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması İstemli) DAVA TARİHİ : 13/01/2021 KARAR TARİHİ : 18/01/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/01/2021 Mahkememizde görülmekte olan Anonim Şirketin (Genel Kurulun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin %15 payına sahip hissedarı olduğunu, şirketin tek yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkanı ...'nin 09/01/2021 tarihinde vefat ettiğini, şirketin bu nedenle yönetim kurulu olmadığı için genel kurulun toplanamadığını, şirketin uluslararası ve yurt içinde süren önemli işleri bulunduğunu, işlerin sürdürülebilmesi açısından temsil yetkisine haiz organın seçilmesi gerektiğini belirterek Türk Ticaret Kanunu'nun 410/2. maddesi gereğince kendisine, genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep etmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı, eldeki dava ile limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması talebinde bulunmuş olup, yapılan araştırma ve inceleme neticesinde; davacının ortağı olduğu davalı şirketin Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı olduğu ve kaydının aktif olduğu, davalı ... San. Ve Tic. Ltd. Şti.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/502 KARAR NO : 2023/577 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 17/07/2023 KARAR TARİHİ : 20/07/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; TTK m.410/2 uyarınca davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin verilmesi, bu talebin kabul görmemesi halinde TTK m.411 uyarınca davalı şirketin genel kurula çağrılması için kayyum atanması talebinde bulunmuştur. İNCELEME VE GEREKÇE : Davacı vekili tarafından UYAP üzerinden sunulan 20/07/2023 tarihli istem dilekçesi ile açılan davadan feragat ettiğini beyan etmiş, vekaletnamesinde feragat yetkisinin olduğu anlaşılmıştır.Feragat kati bir hükmün hukuki neticelerini hasıl ettiğinden, feragat nedeniyle davanın reddine, karar verilmesi gerekmiştir....
kurulunun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere resen bir ---- kayyım olarak atanmasını talep zorunluluğu doğduğundan bahisle Türk Ticaret Kanununun 235. ve 412. maddeleri uyarınca davalı şirkete kayyım atanmasına, davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere resen bir -----kayyım olarak atanmasına, kayyımın, olağanüstü genel kurul gündemini 6102 sayılı TTK 409-411-412-413 md. ne göre ve ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK 414 md. de gözetilerek---- davet etmesi ve bu konuda gerekli ilanları yapması, ----- görevlendirmesi için gerekli başvuruları yapması, toplantı sırasında hazır bulunması, toplantının yapılması ile ilgili olarak----- kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapması, alınan toplantı kararlarının ve toplantı tutanağının------ tescil ve ilanı için yetkilendirilmesine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar...
TTK.nın 410/2. maddesine göre yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Davalı şirkete ait ticaret sicil dosya sureti ve tüm dosya kapsamına göre davalı şirketin tek yöneticisi olan ...'nın 30/05/2022 tarihinde vefat ettiği, TTK.nın 410/2. maddesinde belirtilen "yönetim kurulunun mevcut olmaması" şartının davalı şirketin tek yöneticisinin ölmesi nedeniyle gerçekleştiği, bu durumda davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu anlaşıldığından davanın kabulü ile, davalı şirketin genel kurulunun hükümde belirtilen gündem ile toplanması için Olağanüstü Genel Kurul toplantısına çağırmak üzere Davacı ...'e yetki verilmesine karar verilmiştir....
DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, TTK'nın 410/2 - 411- 412. maddeleri uyarınca, davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izni verilmesi istemine ilişkindir. Mahkememizce deliller toplanmıştır. Davalı şirketin ticaret sicil merkezi Çankaya/Ankara'da bulunduğundan mahkememiz yetkilidir. 6102 sayılı TTK'nın 410/1-2. maddesine göre; Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir, ayrıca yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağrılabilir....
GÜNDEMİN BELİRLİ OLMASIKOOPERATİF GENEL KURULUNUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASINA İZİN DAVASITARAF SIFATININ SAĞLANMASI 1136 S. AVUKATLIK KANUNU [ Madde 35 ] 1163 S. KOOPERATİFLER KANUNU [ Madde 44 ] "İçtihat Metni" Taraflar arasındaki kooperatif genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. Davacı, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 44. maddesi gereği 110 çoğunluğun Bakanlığa müracaat yaptığını, sonuç alamadığını ileri sürerek, mahkemenin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermesini talep ve dava etmiştir. Davalı kooperatif, davaya cevap vermemiştir....
Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesi bulunmaktadır. TTK 411. Maddesinde azlığın genel kurulu toplantıya çağırması düzenlenmiştir. Buna göre; " (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir....
Genel kurulun toplantıya çağrılması hususu Türk Ticaret Kanunu'nda aşağıdaki maddelerle düzenlenmiştir. TTK 410/2.fıkrası gereğince; "yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması,toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında,mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.Mahkemenin kararı kesindir." TTK.'nın 411/1.fıkrası gereğince; "Şirket sermayesinin en az 10'da birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan, limited şirketlerde şirket müdüründen yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler." TTK.'...
Olağan genel kurul toplantısı şirketin hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde en uygun zamanda ve yılda en az bir kere olmak üzere; olağanüstü genel kurul ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır. TTK'nın 410'uncu maddesi uyarınca genel kurul, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Eğer gerekli olursa ---- görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecektir.--- belirtilen şekillerde toplanamadığı durumlarda, ise mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Somut olayda ise davalı şirkette pay sahibi olan davacının TTK Madde 410/2 kapsamında bu davayı açabileceği ve davacının hukuki yararının olduğu sonucuna varılmıştır....
