Dava, hisse devir sözleşmesinin onayına ilişkin 22.03.2013 ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin iptali, şirket ortaklığına ilişkin işlemlerin geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir. Davacı ile davalı ... arasında Kartal 18. Noterliğince düzenlenen 27.09.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'nin hisselerinin davacıya devri kararlaştırılmıştır. Sözleşmenin düzenlenmesinden sonra uzun bir süre Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San. Tic. Ltd. Şti. tarafından hisse devrinin onayına ilişkin bir karar alınmamış, 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girmesini müteakip 22.03.2013 tarihli kararla 27.09.2010 tarihli hisse devirleri kabul edilip devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine karar verilmiş, bu karar da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. Ancak, şirket ortaklarından ..., kararın altındaki mzayı inkar etmiş, soruşturma dosyasına sunulan grafolog raporunda da anılan imzanın ...'...
Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...
Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/108 Esas KARAR NO : 2018/1049 DAVA : Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) DAVA TARİHİ : 31/03/2017 KARAR TARİHİ : 24/09/2018 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 25/09/2018 Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı Bulancak AHM'ye sunmuş olduğu 31/03/2017 tarihli dava dilekçesinde özetle; dava dışı .... HOLDİNG AŞ 'ye ait A Tipi beş adet 50.000-TL değerinde hisse senetlerinin kaybedilmesi suretiyle zayi olduğunu, bu nedenlerle söz konusu senetlerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Bulancak AHM (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) ... - ... EK sayılı ilamıyla yetkisizlik kararı vererek dosyayı mahkememize göndermiştir. Dava konusu hisse senetleriyle ilgili Ticaret Sicil Memurluğuna gerekli olan ilanların yapılması için müzekkere yazılmış, ilk ilan tarihinden itibaren 3 aylık yasal süre içinde mahkememize herhangi bir müracaat yapılmadığı anlaşılmıştır....
Şti'deki 14.280 hisseye tekabül eden, şirketin, % 51 hissesini davalıya 28/05/2004 tarihli hisse devir senedi ile ikrah altında devrettiğini, bu devrin ikrah altında yapıldığını, bu sebeple iptali ve müvekkile adına tescili için açılan davanın reddine karar verildiğini, dosyanın karar düzeltme aşamasında olduğunu, belirtilen noter hisse devrinin yapılmasını müteakip bir araya gelen müvekkil ile davalının 28.05.2004 tarihli protokol yaptıklarını, belirtilen protokol hükümleri gereğince ... alacağı kapanmış olduğu halde, müvekkilin % 51 hisseninin de kendisine iade edilmediğini, oysa protokol hükümleri çerçevesinde edimin ifa edilmiş sayılması gerektiğini ileri sürerek, davalıda bulunan ... Minarelleri ... Öğütme San. ve Tic. Ltd. Şti'nin % 51 hissesinin müvekkile iadesi ile müvekkili adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın husumet, zamanaşımı ve esas yönünden reddini savunmuştur....
Şti. ortağı olmadığının tespitine, şirket ortaklığının ve müvekkilinin adı ile alınan şirket kararları ve işlemlerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ..., vekaletnameyi düzenleyen ve imzalayanın başkatip olduğunu savunarak, davanın husumetten reddini istemiştir. Diğer davalı, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, vekaletname altındaki imzanın davacının eli ürünü olmadığının anlaşıldığı, bu vekaletnameye dayalı olarak yapılan hisse devrinin de geçersiz olduğu gerekçesiyle, vekaletname altındaki imzanın davacının ürünü olmadığının ve hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir....
e, müvekkiline ait olmayan, ancak müvekkilinden sadır olduğu iddia edilen imzalı vekaletnameye istinaden hisse devir sözleşmesi ile devredildiğinin tespit edildiğini, vekalet ilişkisinin kötüye kullanılarak ve sahte belge ile hisse devri yapıldığını ileri sürerek hisse devrinin iptali ile müvekkili adına ticaret siciline tesciline; vekaletnamenin sahte olmadığının tespiti halinde ise, devir işleminin müvekkilinin iradesine aykırı olması sebebiyle, hisselerinin gerçek bedelinin tespiti ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece, alınan bilirkişi raporu ile .... Noterliği'nin 26.07.2010 tarihli 15494 yevmiye sayılı vekaletname aslındaki ve davalı şirkete ait .... Noterliği'nce 19.07.2010 tarihinde 15116 yevmiye sayı ile onaylanmış karar defterindeki, 20.07.2012 tarihli 2012/5 sayılı karar aslındaki imzaların davacı ...'...
Hukuk Dairesinin 03.12.2018 tarihli ve 2016/2995 Esas, 2018/11579 Karar sayılı ilamı ile; "... Dava İİK'nun 277 ve devamı maddeleri gereğince açılmış tasarrufun iptali istemi ile ayrı bir dava olarak açılmış menfi tespit istemine ilişkindir. Tasarrufun iptali davaları basit yargılama usulüne tabi menfi tespit davası ise yazılı yargılama usulüne tabidir. Ayrıca tasarrufun iptali davasının temyiz inceleme yeri ile menfi tespit davasının temyiz inceleme yerinin farklı olması nedeniyle ayrı bir dava olarak açılan menfi tespit davasının tasarrufun iptali ile birleştirilmesi doğru değildir....
