Davacı dava dilekçesinde, yapılan hisse devri ve devamında yapılan işlemlerin iptalini de istemiş, ön inceleme duruşmasında da uyuşmazlık konusunun davalılar arasındaki pay devri ile alınan kararın geçerli olup olmadığına ilişkin olduğu belirtilmiştir. Bu durumda davacının, dava dışı ... Limited Şirketi'nin pay devrinin onayına ilişkin 15.10.2018 tarihli ortaklar kurul kararının hükümsüzlüğünün tespitini de talep ettiği görülmektedir. Böyle bir iddianın ancak dava dışı şirkete yöneltilmesi mümkündür. Bu sebeple, ortaklar kurul kararının iptali ya da hükümsüzlüğünün tespiti talebinin davalılara yöneltilmesi mümkün olmadığından (davalıların davalı sıfatı bulunmadığından) bu talep bakımından davalıların pasif husumet ehliyeti bulunmamaktadır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan yönetim kurulu kararının yokluk veya butlanının tespiti ve pay devrinin pay defterine kaydı istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirket hissedarı olan annesinin paylarını bedelini ödeyerek ciro ve teslim yoluyla devraldığını, devrin pay defterine işlenmesine yönelik talebinin davalı şirket tarafından reddedildiğini, davalı şirketin yönetim kurulunun esas sözleşmeye aykırı şekilde tek kişiden oluştuğunu ve bu şekilde yasaya aykırı şekilde pay devrinin reddedildiğini, bu nedenlerle dava konusu yönetim kurulu kararının yokluğunun ve butlanının tespiti ile pay devrinin şirket pay defterine kaydına karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, bir payın devrinin ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edeceği, pay defterine kayıt için ise ortaklardan en az 3/4'ünün devre muvaffakat etmesi ve bunların şirketin esas sermayesinin en az 3/4'üne sahip olmaları gerektiği, hisse devir sözleşmelerinin yazılı bir şekilde düzenlendiği, şirket tarafından ortaklar kurulu kararıyla 29.01.2007 tarihinde bu devrin onaylandığı, Asliye Ceza Mahkemesi kararıyla ortaklar kurulu kararında davacıya atfedilen imzanın taklit edildiğinin tespit edildiği, bu itibarla ortaklar kurulu kararının hukuki geçerliliğinin bulunmadığı, dolayısıyla hisse devrinin gerçekleştirilmediği, hisse devir sözleşmesinde ... hisseleri için 5.000 TL, ... hisseleri için 2.500 TL kararlaştırıldığı, usulüne uygun biçimde bir şirket pay devrinden söz edilemeyeceği için herkesin aldığını iade ile yükümlü olduğu, davacının 70.000,00 TL tutarında ödeme yaptığını iddia...
Davalılardan ... vekili, hisse devir sözleşmesinin müvekkiline zorla imzalattırıldığını savunarak davanın reddini istemiş, diğer davalılar davaya yanıt vermemiştir. Mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, bozma öncesi verilen kararın hisse devrinin tespiti ve ilanı isteminin reddine ilişkin bölümlerinin bozma kapsamı dışında kalarak kesinleşmiş olması nedeniyle bu konularda yeniden hüküm kurulmasına yer olmadığına ve hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararının Ticaret Siciline tesciline ilişkin istemin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2019/1891 KARAR NO : 2022/60 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ANKARA 12.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 25/09/2019 NUMARASI : 2016/628 ESAS 2019/948 KARAR DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Taraflar arasındaki anonim şirket genel kurul kararının iptali ve pay devrinin hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istemlerine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
tarafından kabulüne ilişkin 13.04.2009 tarih ve 115 sayılı Yönelim Kurulu kararında o tarihte yönetim kurulu üyesi olmayan ...'...
Dosya kapsamından; dava konusu hükümsüzlüğünün tespiti istenen T5 Kardemir Döküm Makina Sanayi ve Tic. AŞ'nin hisse senedi alım satımı konusunda alınan 18.03.2011 tarihli yönetim kurulu karar örneğine göre yönetim kurulu başkanı Kamil Güleç, başkan vekili Mutullah Yolbulan ve yönetim kurulu üyesi Muharrem Bostancı'nın katılımıyla oluşan üç kişilik yönetim kurulu tarafından ana sözleşmenin 3/5 maddesi gereğince hisse senedi alınıp satılmasına ve bununla ilgili olarak Garanti Yatırım Menkul Değerler AŞ de işlem yapmaya yönetim kurulu üyesi ve ortağı Kamil Güleç'in yetkili kılınması hususunda karar alındığı, bu karar gereği yetkili kılınan Kamil Güleç tarafından Kardemir (B) grubu 13.984.690 adet hissenin T3 virman edilmesi hususunda Garanti Yatırım Menkul Kıymetler AŞ'ye 24.07.2017 tarihinde virman talimatı verildiği, Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin davacısının Mahir Sevinç davalısının T1 Ve Tic....
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Asıl dava; anonim şirket hisse devir sözleşmesi nedeniyle pay sahibi olunduğunun tespiti hisse devrinin pay defterine kaydı, pay devrinin tescil ve ilanı istemine, birleşen dava ise, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin ana sözleşmede yer alan bağlam kuralına aykırı olması nedeniyle geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Ankara 1. Aile Mahkemesinin 2019/53 Esas sayılı dosyasında verilen ihtiyati tedbir kararı, davalı şirket menkul değerlerin taksim tutanağı, davalı şirket 01/04/2019 tarihli yönetim kurulu kararı, SGK giriş bildirgesi, pay defteri işlemleri, ihtarname suretleri, Ankara 3. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2019/63 Esas sayılı dosyasının tensip tutanağı, davalı şirket genel kurul toplantı tutanağı, ticaret sicil gazetesi ilanları, hisse devir sözleşmesi, davalı şirkete kayyım atanmasına ilişkin Ankara 10....
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve idari işlem niteliğinde olan ticaret siciline tescil işlemi için mahkemece hüküm kurulamayacak olmasına göre, davacı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2. Dava, limited şirkette hisse devrinin tespiti, sicile tescili ve ilanı istemlerine ilişkindir. Devir tarihi itibariyle uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nin 520. maddesi uyarınca; limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların Noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak, devir işleminin Ortaklar Kurulu kararıyla kabul edilmesi ve son olarak pay defterine işlenmesi gerekir....
Dava, hisse devir sözleşmesinin onayına ilişkin 22.03.2013 ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin iptali, şirket ortaklığına ilişkin işlemlerin geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir. Davacı ile davalı ... arasında Kartal 18. Noterliğince düzenlenen 27.09.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'nin hisselerinin davacıya devri kararlaştırılmıştır. Sözleşmenin düzenlenmesinden sonra uzun bir süre Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San. Tic. Ltd. Şti. tarafından hisse devrinin onayına ilişkin bir karar alınmamış, 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğe girmesini müteakip 22.03.2013 tarihli kararla 27.09.2010 tarihli hisse devirleri kabul edilip devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine karar verilmiş, bu karar da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. Ancak, şirket ortaklarından ..., kararın altındaki mzayı inkar etmiş, soruşturma dosyasına sunulan grafolog raporunda da anılan imzanın ...'...
