Dosya kapsamında davacının ilgili şirketin müdürü olduğu, duruşmada 01/06/2021 tarihinde alınan beyanında hisse devrinin onaylanmasına ilişkin ortaklar kurul kararı alınmadığı , yalnızca noterde hisse devri sözleşmesi yapıldığı, hisse devir sözleşmesinin tescili için ticaret sicil müdürlüğüne bir başvuru yapılmadığı belirtilmiş olup , karar alındığına ilişkin ve başvuruya ilişkin ilişkin herhangi bir belge de sunulmamıştır....
Taraflar arasında davacının davalı şirkette bulunan hisselerini noterde akdedilen hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'a devrettiği, devir nedeniyle davalı ...'ın davacıya 50.000,00 TL ödediği, hisse devrinin davalı şirket ortaklar kurulu kararıyla kabul edildiği, ticaret sicilinde tescil işleminin ise yapılmadığı hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Asıl davada uyuşmazlık, davacının hisse devrinin ticaret sicilinde tescilini talep edip edemeyeceği, karşı davada ise, karşı davacının hisse devir sözleşmesi nedeniyle karşı davalıya ödediği bedelin tahsilini talep edip edemeyeceği hususlarından kaynaklanmaktadır. Öncelikli olarak davalı ...'ın ek karara yönelik istinaf itirazının incelenmesi gerekir....
a tapu devrinin yapılacağı, tapu çıkana kadar kooperatif hissesinin borçsuz şekilde devredileceğinin kararlaştırıldığı, İstanbul ... Noterliğinin 29.06.2009 tarih ve ... yevmiye nolu kooperatif hisse devir sözleşmesi gereğince de ... tarafından ...'a kooperatif hissesinin devrinin yapıldığı görülmektedir. Buna göre, taraflar arasın sözleşmenin varlığı ile hisse devir sözleşmesi konusunda ihtilaf bulunmamaktadır....
sistematik olarak hedeflediğini, davacının bu yolla haksız kazanç elde etmek istediğini, davacının hisse devrine onay verdiğini, dolayısıyla bu hisse devrinden başından itibaren haberi olduğunu, ilgili davanın reddedilmesi gerektiğini, davacının hisse devrini öğrendiği tarihten itibaren iki yıl, genel kurulda öğrendiği tarihten itibaren --------- sürenin son gününde bu davanın açıldığını ve kanunu bilmemenin mazeret sayılmayacağını vurgulayarak davacının iyiniyetli olduğunun kabulünün de mümkün olmadığını, davacının hisse devrinden haberi olduğunu ve hisse devrine sözlü olarak onay verdiğini, hisse devrinin usulüne uygun olarak yapıldığına dair ------------- da kendi lehlerine olduğunu ve açılmış olan davanın dava şartı yokluğu, süresinde açılmaması ve haksız mesnetsiz olması sebebiyle, reddine karar verilmesini talep etmiştir....
ya devrettiği, söz konusu hisse devrinin ortaklar genel kurulu kararı ile onaylandığı ve hisse devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmaktadır. Her ne kadar davacı, sözlü yapılan anlaşma uyarınca hisse devri karşılığında davalı şirkete ait taşınmazın devrinin yapılacağının kararlaştırıldığını ileri sürmekte ise de, noterde yapılan hisse devri sözleşmesinde davacının hisselerini 170.000 TL bedel karşılığında devrettiğini, devri bedelini davalı ... Doğrudan nakten ve tamamen aldığını beyan ettiği görülmekle, davacı söz konusu resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine olarak devrin taşınmaz devri karşılığında yapıldığını, davalıların sözleşmeye aykırı davrandığını, HMK'nın 201.maddesi uyarınca tanıkla ispat edemeyeceği öngörülmüş olup somut olayda davacının iddiasını kesin deliller ile ispat edemediği nazara alındığında mahkemece davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır....
Asliye Ticaret Mahkemesinde verilen ihtiyati tedbire itiraz hakkında karar verme selahiyetinin olmadığını, ihtiyati tedbire Ankara Asliye Ticaret Mahkemesi hakiminin ihtiyati tedbire itiraz hakkında karar vermesinin gerektiği, TTK 595/1 maddesinde; şirket hisse devrinin ve hisse devri borcu doğuran işlemlerin noterlikçe düzenlenmesi ve tarafların imzalarının da noterlikçe alınması düzenlemiş olmasına rağmen; davacının noterlikçe düzenlenmiş ve tarafların imzalarının noterlikçe alınmış şirket hisse pay satışı sözleşmesi sunamamış olmasının TTK 595/1 maddesine aykırı olması, Kanunda sadece hisse devri için şekil öngörülmemiş, hisse devri öngören bütün işlemler için noterlikçe düzenlenme ve imza alma şeklinin öngörülmüş olması, buna ilişkin 6 tane Yargıtay kararının dilekçe içinde özetlendiği ve dilekçe ekinde de 8 tane emsal karar olduğu, TTK 595/2 maddesi gereğince; esas sermaye payının devri için genel kurul kararı ile onaylanması gerekmesi ancak davacının şirket hisse pay satışına onay...
Uyuşmazlık, devir keyfiyetinin şirket pay defterine kayıt edilip edilmediği, bu hususun limited şirket hisse devrinin zorunlu unsurlarından bulunup bulunmadığına ilişkindir. Yerel Mahkemece, şirket pay defterine kayıt olgusunun, hisse devrinin zorunlu unsurlarından bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalılar ... ve ... tarafından temyizi üzerine sayın çoğunluk görüşü doğrultusunda, bu hususun hisse devrinin zorunlu unsurlarından olduğu, mahkemece araştırılması gerektiği gerekçesiyle yerel mahkeme kararı bozulmuştur....
./12/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında hisse devrine onay verilmediğini, davalı şirket tarafından hisse devrinin haksız şekilde reddedildiğini, oysa müvekkili tarafından hisselerinin satın alınması için davalılara ihtarname gönderildiğini ileri sürerek hisse devrinin usul ve yasaya aykırı olarak davalı şirket tarafından pay defterine işlenmemesi sebebiyle devrin ticaret siciline resen yapılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili; ...’nın 595. maddesi gereğince esas sermaye payının devir işleminin geçerli olabilmesi için ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğunu, limited şirketlerde genel kurulun sebep göstermeksizin dahi onayı ret edebileceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, davaya cevap vermemiştir....
nin 10/01/2012 tarihine kadar davalı şirketin hissedarı olduklarını, müvekkilinin hisse devri yaptığını ve hisse devrinin pay defterine işlendiğini, ancak hisse devri karşılığında müvekkiline herhangi bir bedelin ödenmediğini, oysa taraflar arasında 10.01.2012 tarihli protokol düzenlendiğini ve hisse devri ile ilgili olarak 10.01.2012 tanzim tarihli 370.475 TL tutarlı alacaklısı ..., borçlusu ... olan bir senet keşide edildiğini, aynı tarihte hisse devrinin şirket pay defterine, kayıtlara işlendiğini, ancak gerçekte ödeme yapılmadığını ileri sürerek müvekkilinin alacağı olan 50.000 TL'nin temerrüt tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, davanın reddine dair verilen karar, davacı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce onanmıştır. Davacı vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Davalı vekili, davacıların muvazalı olduğunu iddia ettikleri hisse devir sözleşmelerinin tarafı olduklarından muvazaya dayanamayacaklarını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacılar tarafından davalı ile aralarında yapmış oldukları hisse devrinin muvazaalı olduğunu ileri sürmüşlerse de davacılar ile davalının hisse devrine ilişkin sözleşmelerde sözleşmeyi yapan ve imzalayan taraf oldukları, bu durumda muvaza iddiasının taraflarca ileri sürülemeyeceği gibi taraf muvazasının yazılı delille ispat koşulu olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
