a devretmesi hususunda protokol yapıldığını, hisse devrinin geçici süre ile yapılmadığını veya belirli olayların gerçekleşmesine kadar yapılmış olmadığını, hisse devrinin kesin ve nihai olduğunu, sözkonusu protokolün iki tarafa borç yükleyen bir sözleşme niteliğinde olmadığını, davalıya yüklenilen herhangi bir edim olmadığını, davacının protokol gereği üçüncü kişilere icra takibi yapmış ise de; aldığı tahsilatların hiçbirisini müvekkillerine yansıtmadığını, davacının hukuka aykırı eylemleri nedeniyle Bursa 7. Asliye Ceza Mahkemesinin 2011/782 E. sayılı dosyasında yargılanarak ceza aldığını ileri sürerek haksız ve mesnetsiz davanın reddini istemiştir. III. MAHKEME KARARI Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile pay devrini öngören sözleşmenin ahlaka ve kanuna aykırı bulunduğundan geçersiz olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir. IV. TEMYİZ A....

Diğer davalılar vekili, müvekkili Recep Çörekçi’nin Vinca Organik..Ltd Şti’nin ortağı ve yetkilisi olduğunu, hisse devrinin müvekkili şirkete yapıldığından müvekkili Recep Çörekçi’ye husumet yöneltilemeyeceğini, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını, hisse devrinin usulüne uygun olarak bedeli ödenmek suretiyle yapıldığını, davacının davalı T9’a verdiği vekaletnamenin usulüne uygun olup, pay devrinin yapıldığı tarihte geçerli olduğunu, devir bedelimin vekaletteki yetkiye dayalı olarak vekil davalı T9’a ödendiğini, davacının davalı T9’ı aradan bir yıl geçtikten sonra azlettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İlk derece mahkemesinin tensip ve 22.12.2017 tarihli ara kararlarıyla davacının ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir....

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 27/01/2021 NUMARASI : 2019/213 Esas 2021/29 Karar DAVACI : VELİSİ : VEKİLİ : DAVA : Şirket Hisse Devrinin İptali, Hisse Payının Tescili DAVA TARİHİ : 12/11/2018 KARAR TARİHİ : 21/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/09/2023 Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali, hisse payının tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Şirketi'nin kurucu ortağı olan ...'nın mirasçısı olduğu, şirket hissesinin murisin vefatının ardından müvekkiline ve müvekkilinin annesi olan ...'...

tan hisse devraldıklarını, devrin şirket pay defterine işlenmemesi üzerine denetçi de dahil olmak üzere tüm ilgililere ihtarname gönderildiğini, ancak yine hisse devrinin şirket pay defterine işlenmediğini, ayrıca müvekkillerinin hissedar olduktan sonra davalı şirketin en son genel kurul toplantısını 2004 yılında yaptığını öğrendiklerini, aynı zamanda davalı şirketin hukuki ve maddi olarak ciddi tehlike altında bulunduğunu ileri sürerek, davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını, hisse devirlerinin şirket pay defterine işlenmesini ve 2004 yılından itibaren genel kurul toplantısı yapmayan şirketin yetkilisi de kalmadığından genel kurul toplantısı yapılması hakkında karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

sayılı ilamı ve kesinleşme şerhinin incelenmesinde; dosyamız davacısı tarafından dosyamız davalısı aleyhine işbu dava konusu Şirket hisse devri nedeni ile açılan Şirket hisse devrinin tespiti ve tiacret siciline tescil ve ilanına karar verildiği, 07/04/2021 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı yan dava dışı şirketteki hisselerinin 15/10/2018 tarihinde devrettiğinin tespitini talep etmekte ise de; dava dilekçesinde belirtildiği üzere dava dışı Şirketin hisse devrini kabul ederek karar ve pay defterine işlediği, sözkonusu kararrn noter tarafından da tasdik edildiği, dosyamızda genel kurul tarafından hisse devrinin kabulüne yönelik bir karar alınmadığı ileri sürülmediğine göre genel kurul kararının sonrasında pay ve karar defterlerine kaydın gerçekleştiğinin kabulü gerektiiği, TTK 499.m....

Bölge Adliye Mahkemesince, taraflar arasında akdedilen hisse devir sözleşmesi 09/05/2016 tarihli olup, pay devrinin pay defterine işlendiği tarihin 26/09/2017 olduğu, dava dışı Aldan Sağlık Hizmetleri Tur. İnş. San. Tic....

Kuyumculuk şirket sözleşmesinde pay devrine ilişkin hüküm bulunmadığını, hisse devrinin genel kurulca onaylandığını gösteren tescil başvurusunun olmadığını davanın reddinin talep edildiği, Davalı şirketin süresinde cevap dilekçesi ibraz etmediği, Davalı şirketin adresinin mahkememizin yetki çevresinde bulunduğu, mahkememizin görevli ve yetkili olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu, devrin bu onayla geçerli olacağı, yine TTK’nın 595/son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvurunun, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılacağı, bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekeceği, TTK'nın 598/1. fıkrasında '' Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için...

A.Ş. hisselerinin devri karşılığında kendisine 4.800.000 TL para ödenmesi ve bir taşınmazın devrinin taahhüt edilmediğini, davacının bu iddialarının tamamen gerçek dışı olduğunu, hisse devrinin üzerinden yaklaşık 3 yıl geçtiği halde davacının bu dönem içinde taraflar arasındaki uyuşmazlıkların hiçbirinde veya ayrı olarak hisse devrinden dolayı alacaklı olduğunu ileri sürmediğini, davacının hisse devrinden sonra, ......

olarak kabul ve ikrar ettiğini, davacının hisse devrinin geçerlilik koşullarına uygun yapılmadığına ilişkin iddiası hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, anonim şirketlerde hisse devri bakımından, yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterden onaylanmış bir devir sözleşmesine ihtiyaç bulunmadığını, davacının hileye dayalı geçersizlik iddiaları tamamen mesnetsiz olduğunu, hisse devrinin 2012 yılı sonunda gerçekleştiği dikkate alındığında, hile nedenine dayalı olarak TBK m. 39’da öngörülen bir yıllık hak düşürücü süre de bu davanın açıldığı tarih itibariyle geçmiş olduğunu, davacının davalı müvekkile Aslan Tekstil A.Ş.’deki hisselerini devri karşılığında, davalı müvekkilinin de davacıya Aslan Yapı Ltd....

Davacının talebi vekaleten yapılan hisse devrinin de iptaline yöneliktir. İncelenen dosyada, karar defterinde söz konusu hisselerin daha sonradan da bir kaç kez el değiştirdiği, davalının vekaleten hisseleri sattığı ilk hisse sahibi ve sonradan yapılan satışla hisse sahibi olan şahıslar ile şuanda hisseye sahip olan şahsın dosyada taraf olmadığı anlaşılmıştır. Karar defterine göre vekaleten yapılan hisse devrinden sonra aynı hisselerin el değiştirdiği anlaşıldığından davada taraf olmayan kişiye ait hisse devrinin iptalinin yapılması savunma hakkının kullanılmasını engellemiştir....