a devrettiğini, ancak davalılar tarafından bu durumun ticaret sicil memurluğuna bildirilmediğini ve hisse devrinin tescil edilmediğini belirterek hisse devrinin tespitine, tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece, belgelerin incelenmesinde davacıların hisselerini ... ve ...'a 13/01/1997 tarihinde devrettikleri, yine aynı tarihte şirket ortaklarının yaptıkları toplantı ile hisse devrinin kabulüne ilişkin karar aldıkları anlaşıldığı, hisse devrinin yapıldığı tarih itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK.'...
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesi ile bu devre onay veren ortaklar kurulu kararının sahteliği sebebiyle hisse devrinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece hisseyi devralan ile hisseleri devredilen şirketin hasım olarak gösterildiği davada davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, davacı vekili dava dışı noterlikçe tasdik olunan limited şirket hisse devir sözleşmesinde yer alan imzanın müvekkiline ait olmadığını ileri sürmekte ve müvekkili adına olan imzanın sahteliğini iddia etmektedir. Dairemizce daha önce verilen 2012/12282 E. - 2013/10936 K. sayılı ve 20.05.2013 tarihli ilamda da ifade olunduğu üzere hisse devrinin dayanağı olan noter sözleşmesinde yer alan imzanın inkarı nedeniyle açılan dava aynı zamanda 6100 s. HMK 208/4 (HUMK'nın 314) maddesi anlamında açılmış bir sahtelik davasıdır. Öte yandan, 6100 s. HMK 204 ve 1512 sayılı Noterlik Kanunu'nun 82/f....
davada incelenmesi gereken husus davalının yaptığı tasarrufların iptali gerekip gerekmediği, başka bir anlatımla BK.nın 19. maddesinde yazılı şartların gerçekleşip gerçekleşmediğidir. Davacı şirket ortağı olmadığı gibi, şirket hisse devrinin TTK'da düzenlenen şekilde yapılmadığını da iddia etmemektedir. Davacı hisse devrinin muvazalı yapıldığı iddiasındadır. Bu yönüyle somut olayda taraflar arasında TTK hükümlerinin uygulanması kaynaklı bir uyuşmazlık bulunmamaktadır. İİK 277 ve devamı maddelerinde düzenlenen tasarrufun iptali davasında ya da somut olayda olduğu gibi TBK’nın 19. maddesi gereğince ve İİK’nın kıyasen uygulanması istemli olarak açılan davalarda hukuki işlemin taraflar arasındaki ticari nitelikteki alım satım ve benzeri ilişkiler görevin belirlenmesinde etkili değildir....
"İçtihat Metni" Taraflar arasındaki muvazaalı hisse devrinin iptali istemine ilişkin davada Ankara 20. Asliye Hukuk ve Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi ve Yargıtay 17 Hukuk dairesince yargı yerinin belirlenmesinden sonra, Ankara 20. Asliye Hukuk ve Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi nedeni ile yargı yerinin belli edilmesi için gönderilen dosya içindeki tüm belgeler incelendi, gereği düşünüldü: -K A R A R- Dava, muvazaalı hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. H.Y.U.Y.’nın 25/III. Maddesinde; “Yargıtay’ca verilen merci tayini kararları ile temyiz incelemesi sonucu kesinleşen göreve veya yetkiye ilişkin kararlar davaya ondan sonra bakacak mahkemeyi bağlar” hükmü yer almaktadır. Dosya kapsamından, Ankara 20. Asliye Hukuk ve Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen görevsizlik kararları karşısında, Yargıtay 17....
Mahkememizin..... tarihli celsesinde verilen ara kararı gereğince; söz konusu uyuşmazlık konusunda rapor hazırlanması için dosyanın ..... bilirkişisine tevdine karar verilmiş, bilirkişi tarafından hazırlanan ........tarihli bilirkişi raporunda özetle; davanın davalı adına ........Şubesinden..... tarihinde yapmış olduğu EFT gönderisinde, bu gönderinin .....i” ifadesinin yer aldığını, davacının hisse devrinin dava dışı ..... adına yapılması konusunda, yazılı belge olmadığından, rızasının olup olmadığının anlaşılamadığını, davacının, kendi adına hisse devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle, davalıdan ..... TL asıl alacağının var olduğu bildirilmiştir. Dosya içine alınan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; gerçeğe ve hukuka uygun görülerek hükme esas alınan bilirkişi raporunda da belirlendiği üzere davaya konu olan hisse devrinin yapılacağı ........ Pazarlama ve Ticaret Aş'nin hissedarlarının ........İnş. Sah. Ve Tic. Ltd....
Ortaklar kurulu 19/02/2016 tarih ve 5 nolu kararı ile ... ve ... arasındaki şirket hisse devri işleminin kabulüne karar vermiştir. Usulüne uygun şekilde noterde düzenlenen Limited Şirket Hisse Devri ve hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edilmiş olmasına rağmen yine şirket yetkilileri tarafından Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil edilmesi gereken bu karar uzun süre şirket yetkilileri tarafından yerine getirilmediği için davacı ... Ankara .... Noterliği'nin 08/01/2019 tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesiyle hisse devrinin tescil ve ilan edilmesi istemiş, ihtarnamenin 10/02/2020 tarihinde tebliğ edilmesine rağmen hisse devrinin tescil ve ilanı yapılmadığı için mahkememizde yasal koşulları bulunan bu dava açılmıştır....
Şirket hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili yönünden yapılan değerlendirmede; Mahkememizin 24/03/2021 tarihli duruşmasında 7/a nolu ara kararı ile davalılardan ... hariç, diğer davalıların husumet ehliyetinin ne olduğu davacı tarafa sorulmuş, davacı taraf bu konuda bir açıklama yapmadığı gibi, dava dilekçesi ve diğer tavzih beyanlarında da hisse devrinin iptali yönünden sadece ...'ya karşı dava açıldığı açıkça beyan edilmediğinden, hisse devrinin iptali davasının da bütün davalılara karşı açıldığı sonucuna varılmıştır. Dava konusu 02/06/2007 tarihli belge ile ... tarafından devredilen 280.000 şirket hissesinin, sadece davalılardan ...'ya devredilmesi karşısında, ... dışındaki diğer 5 davalının bu talep ve dava yönünden pasif husumet ehliyetlerinin bulunmadığı sonucuna varılarak, kendilerine karşı açılan bu dava pasif husumet yokluğu nedeniyle reddedilmiştir. 6098 s. TBK'nın 74. maddesi gereğince, Mahkememiz yönünden de bağlayıcı olan Konya ......
ve bu durumun müvekkilinin mağduriyetine sebebiyet verdiğini ileri sürerek,müvekkilinin hisse devrinin ve şirket müdürlüğünden ayrıldığının tespiti ile davalı şirket pay defterine hükmen tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliğinin 17.04.2012 tarih ve 04447 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile %50 hisseyi ...'den devraldığını, söz konusu hisse devir sözleşmesinin 26.04.2012 tarih 8056 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanarak ilan edildiğini, hisse devrinin ... tarafından ... 3. Noterliğinin 04.11.2011 tarih ve 10749 yevmiye numaralı vekaletname ile ...'a vekil tayin etmesine istinaden müvekkili ... tarafından imzalandığını, yapılan hisse devrinin ... adına vekaleten ..., ... ve ... adına vekaleten ... tarafından imzalanarak onaylandığını, fakat ... adına muhatap olunan dava dışı ...'ın kararı ...'na imzalatarak müvekkiline getirdiğini, karar defterinin onaylatılıp yayına verildikten sonra hisse pay defteri ve karar defterinin ...'ı temsil eden ...'a ofiste teslim edildiğini, ...'e ait hissenin ...'ya devrinin gerçekleşmesi için ... tarafından ...'...
Davacı tarafça açılan hisse devrinin tespiti ve tescile icbar davasının yargılama sırasında, hisse devrinin ticaret siciline tescilinin gerçekleşmesi nedeni ile davanın konusuz kaldığı anlaşılmakla davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar vermerk gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
