Maddesinin eski halinde, “Hisse senetlerinde A tipinin nama yazılı olması zorunludur. Bu A tipi hisse senetlerinin devri söz konusu olduğunda; satıcı satmak istediği A tipi hisse senetlerini Yönetim Kuruluna yazılı olarak taahhütlü mektup ile bildirmek zorundadır. Yazılı bildirimi alan Yönetim Kurulu 1 (Bir) yıl içinde bu payı alıp almayacağını satıcıya üç ay süre içinde yazılı olarak bildirir. A tipi hissedarlar söz konusu payı almaması durumunda, aynı şekilde A tipi hisse senetlerinin satışı için B tipi hissedarlara satış teklifinde bulunabilir. B tipi hissedarlar da almadığı takdirde satıcı A tipi hisse senetlerini dilediğine satabilir. Yönetim Kurulu satın aldığı A tipi hisse senetlerini tekrar diğer A tipi hisse sahiplerine, bunlardan talipli olmaması halinde başka 3. Şahıslara satacağını A tipi hisse sahiplerinin yazılı görüşlerini de alarak vereceği kararla belirler. Yine B tipi hisse senetlerinin devrinde A ve B tipi hisse senedi sahibi diğer ortakların rüçhan hakkı vardır....
..Hukuk Mahkemesinin 2013/240 E. sayılı dosyasında müvekkili ve ....aleyhine açılan davada müvekkili ile diğer davalı arasında yapılan hisse devrinin iptali ile 2012 yılına ilişkin temettü bedellerinin tarafına ödenmesinin talep edildiğini, 2013/240 E. sayılı dosyada davacı tarafından davadan feragat edildiğini, 2013/158 E. sayılı dosyada ise, davanın kabulüne dair verilen kararın bozulması sonrasında davanın reddedildiğini, davalara ilişkin yargılamalar devam ederken müvekkilince devralınan senetlerin 2012 yılı temettülerinin kime ödeneceği hususunda çıkan ihtilaf giderilinceye kadar .... 3....
in davalı şirkette %25 oranında paya sahip olduğunu, 20.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesiyle %12.5 hissesini müvekkiline devrettiğini, hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi amacıyla davalı şirkete 08.04.2021 tarihli ihtarname gönderildiği, davalı şirketin 19.04.2021 tarihli ihtarname göndererek, 17.09.2015 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımına gidildiği, ancak ... tarafından taahhüt edilen sermayenin ödenmediği, dolayısıyla bedeli ödenmemiş payların şirket onayı olmadan devrinin mümkün olmadığı, ... aleyhine ortaklıktan çıkarma davası açıldığı, bu sebeple pay durumunun netlik kazanmadığı, Karşıyaka 2. İcra Müdürlüğünün 2015/7029E sayılı dosyası kapsamında ...'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, davacının, davalının da kabulunde olduğu üzere limited şirketteki pay devrinin Göksel Mercan'a devredildiğinin tespiti ile davacının hisse devrinin tescili, ilanı ve çıkarılma talepleri yönünden davacının davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabul kısmen reddi ile davacının davalı şirketteki 2 pay hissesinin 29/11/2010 tarihli Bursa 20.Noterliğinin 19348 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile Göksel Mercan'a devredildiğinin tespitine, hisse devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı ile ayrıca ortaklıktan çıkarılma taleplerinin hukuki yarar dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
Somut olayda limited şirketteki hissesini noterden devreden davacı, hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunduğu,6102 sayılı TTK'nın 598/2. maddesi gereğince, şirket müdürü tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için ticaret siciline başvurabilir hükmü uyarınca davacının devrettiği paylarla ilgili adının silinmesi yönünde ticaret siciline yaptığı başvurusunun reddedildiği, 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayıldığı, bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği, bu nedenle şirket ortaklar kurulu tarafından devre 11/01/2021 tarihi itibarıyla onay verildiğinden devrin 11/01/2015 tarihinde gerçekleştiği anlaşılmakla davacının davasının kabulüne, davacı ... ’ın ......
de T4 adına 4.000.000 TL hissesinin 2.500.000 TL 'sinin davalı kızı T5 1.500.000 TL sinin oğlu T4 devrinin iptali ile yeniden T4 adına tesciline, asıl taleplerinin muvazaa temeline dayalı hisse devrinin iptali ile birincil nitelikte taleplerine terditli olarak İİK 277, 278, 279, 280 ve devamı maddelerine göre, Kaftan Teknoloji Sanayi ve Yatırımlar A.Ş.'...
de sahibi olduğu hisselerinin tamamının davalılara devri mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun yürürlükte bulunduğu 2012 yılından önce gerçekleştiğini, anonim şirket hissesinin muris muvazaası nedeni ile devrinin iptaline ilişkin olarak Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 18.09.2017 tarih 2017/2861 E. 2017/4477 K. Sayılı ilamında belirtildiği gibi şirket hisse devirlerinin iptalinin istenildiği, izah olunan nedenlerle murisin davalı şirkette bulunan hisselerinin devirlerinin iptaline ve terekeye iadesine, bu durumun mümkün olmaması halinde tenkisine karar verilmesini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Dava, hisse devrinin iptaline ve tenkisine ilişkindir. Tüm dosya kapsamından; davalı ... ... hisselerinin muris ...'...
Sanayi ve Ticaret İthalat İhracat A.Ş’nin 175 payının sahibi iken, yaşlı olduğu için, oğlu olan davalı ...’un de ısrarları ile hissedarı olduğu şirketteki işlerin yürütülmesi amacıyla 16/02/2001 tarihli vekaletname ile davalı ...’u vekil tayin ettiğini, davalının bu vekaletname ile 12/03/2001 tarihli hisse devir senediyle babasının şirketteki hissesini gizlice ve muvazaalı olarak yakın arkadaşı davalı ...’a devrettiğini, 06/04/2001 tarihli taahhütname ile de ...’tan devraldığı hisseyi sadece kendisine satabileceği yönünde taahhüt aldığını, murisin anonim şirketteki hisse devir yöntemini bilmediğinden, davalının noterden hisse devri işleminin iptali için dava açtığını ancak, hisse devrinin geçersiz olduğunu öğrenince davasından feragat ettiğini ve 04/05/2001 tarihli azilname ile davalıyı vekillikten azlettiğini, davalının vekillikten azledilmiş olmasına rağmen, bu kez şirketin 18/08/2002 tarih ve 3 sayılı kararı ile babasının hissesini vekaleten ...’a muvazaalı olarak devrettiğini, 18/...
nun 520. maddesi uyarınca hisse devredecek ile devralan arasında noterden resmi şekilde hisse devri sözleşmesinin yapılması ve bundan sonra şirket ortaklarının hisse devrine muvafakat etmeleri halinde devir konusunda karar almalarının zorunlu bulunduğu ve şekil şartı olduğu, dava konusu hisse devrinin ise noterden hisse devri sözleşmesi yapılmadan 27.09.2010 tarihinde 31 nolu karar ile şirket ortaklarının sermaye paylarının yeniden oluşturulması şeklinde davacı hissesinin azaltıldığı, bu işlem limited şirketin hisse devri niteliğinde bulunduğundan geçerli bir hisse devrinin ortada bulunmadığı, karar defterinin ibraz edilmediği ve bu hisse devrinin gerçek bir hisse devri olup olmadığı tespit edilemediği gibi davacıya ait imza olup olmadığı da tespit edilemediğinden bu kararın yok hükmünde sayılması gerektiği, buna bağlı olarak yine aynı tarihte 32 nolu karar olarak önceki müdür ...'...
Dava, anonim şirket hisse devir bedelinin tahsili istemiyle başlatılan icra takibine itirazın iptali istemine ilişkindir. Dava dışı ... Sanayi ve Ticaret AŞ'nin kuruluş sözleşmesinin 6.maddesinde şirket hisse senetlerinin nama yazılı olduğu belirtilmiştir. TTK'nun 490.maddesinde kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı payların herhangi bir sınırlandırmaya bağlı kalmaksızın devredilebileceği, hukuki işlemle devrin, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceği düzenleme altına alınmıştır. Davacının dava dışı şirketteki % 16,5 hissesini davalıya 30/03/2018 tarihli hisse devri kararı ile devrettiği ve devrin pay defterine işlendiği, taraflar arasında hisse devrinin yapıldığı konusunda uyuşmazlık bulunmayıp, uyuşmazlık hisse devrinin ivazlı mı ivazsız mı yapıldığı noktasında toplanmaktadır....
