Şti hakkında kesinleşmiş bir ihya kararı bulunduğu, şirketin tasfiye amacıyla ihyasına karar verildiği, kararın ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan edildiği, bu yönüyle şirketin ihyasını istemekte davacı tarafın hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla, ihya talebinin reddine karar verilmesi gerekmiştir. Davacının Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün şirket hisselerinin ...'ye devrine dair hisse devir sözleşmesinin tescil ve ilanı talebinin reddi kararının iptali talebine gelince; tasfiye halindeki sermaye şirketlerinin tüzel kişiliği devam etmekte olup, tasfiye amacına uygun iş ve işlemler bakımından fiil ehliyetine sahip oldukları kabul edilmektedir. Tasfiye amacına ters düşmemek kaydıyla tüzel kişiliğe ait sermaye şirketlerinin tüm iş ve işlemler bakımından fiil ehliyetine haiz olduğu nazara alındığında tasfiye halindeki şirketlerde hisse devrinin mümkün olduğu, devir işleminin tescil ve ilanı talebinin hukuka aykırı olmadığı dikkate alındığında, ...'...

a tapu devrinin yapılacağı, tapu çıkana kadar kooperatif hissesinin borçsuz şekilde devredileceğinin kararlaştırıldığı, İstanbul ... Noterliğinin 29.06.2009 tarih ve ... yevmiye nolu kooperatif hisse devir sözleşmesi gereğince de ... tarafından ...'a kooperatif hissesinin devrinin yapıldığı görülmektedir. Buna göre, taraflar arasın sözleşmenin varlığı ile hisse devir sözleşmesi konusunda ihtilaf bulunmamaktadır....

hisse devri sözleşmesi yapıldığını, müvekkil hisseleri devralan tarafın taahhüdüne binaen tescil işlemlerini süresi içinde kendi yaptıramadığından işbu durum ileride müvekkilim mağduriyetine yol açabileceği, aradan uzun süre geçtikten sonra şirkette fiilen yok olup belgeler ulaşılamaz olduktan sonra devir tarihinden sonraki kamu borçları ile usulsüzlükler nedeniyle hisseleri devretmiş müvekkil aleyhine süreç işleyebileceğini, her ne kadar pay devrinin sicil gazetesinde bildirici işlem olduğu şeklinde yasal düzenleme olsa da müvekkilinin ----- kontrol edildiğinde şirketin hala sahibi ve ortağı olarak gözüktüğünü beyanla; Müvekkil ile davalı arasında imzalanan ----- adresinde bulunan ve-----hissesinin tamamını davalı ---- devredildiğinin ve ------ ve ilgili kurumlarda kayıt ve tescil edilmesi gerekirken iş bu tescil işlemlerinin de yapılmadığının Tespiti İle, usulüne uygun şekilde yapılan devir sözleşmesine istinaden bu devrin ------ tescilinin ve ilanının yapılmasını, Yargılama giderleri...

Kimlik numaralı Kaynarca Mahallesi Nizoklar Sokağı No: 4/3 Maçka / Trabzon adresinde ikamet eden T3 şirket müdürü olarak seçildiği, şirket kaşesi ve ünvanı altında atacağı münferit imzası ile şirketi ahz-u kabze temsil ve ilzama yetkili kılınmasına" dair karar verildiği, söz konusu hisse devrinin tescili için davalı tarafça yasal süresi içerisinde T6 müracaat edildiği, bu başvurunun T6 T10 Şirketi kaydında haciz şerhi olduğu"ndan bahisle reddedildiği, daha sonra davalı tarafından yapılan ikinci tescil başvurusunun ise T6 tarafından "tescil başvurusunun yasal süresinde yapılmadığından" bahisle reddedildiği ve nihayetinde ise, Mahkememize ait 2018/45 esas sayılı dava dosyasına ilişkin, Yargıtay 11....

GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ, DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, dava dışı--- yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi ile davalı --- müvekkiline devir ettiğini, ancak bugüne kadar hisselerini devir eden davalının, ---- bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını, müvekkilinin şifahi görüşmelere rağmen de, bu devire ilişkin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmayı başaramadığını, bu husust--- dosyası ile dava dışı---- aleyhine tescile icbar davası açıldığını, ilgili dava dosaysının halen derdest olduğunu, Ancak --- ilamı doğrultusunda ---- açılıp birleştirilmesi gerektiği üzere iş bu davayı açma zaruriyeti hasıl olduğunu iddia ederek, davalı ----tarihinde davacı müvekkile, noterden devir ettiğinin tespitine, ----- sayılı dosyası ile iş bu davanın birleştirilmesi karar verilmesini talep etmiştir. DAVANIN TESPİTİ, DEĞERLENDİRME VE SONUÇ: Dava, davacı tarafından devir alınan hisse bedellerinin devrinin tespiti istemine ilişkindir....

KARŞIOY Dava, davalılardan ... ile ... arasında akdedilen limited şirket hisse devrinin ve buna bağlı olarak davalılardan E.A.J. İç ve Dış Tic. Ltd. Şti. genel kurulu tarafın-dan alınan hisse devrinin onaylanmasına ilişkin kararın hükümsüzlüğünün tespit ve iptali istemlerine ilişkindir. Açıklamadan da anlaşılacağı üzere davada birbirine bağlantılı olmakla birlikte iki ayrı talep mevcuttur. Yerel mahkemece, dava, sadece genel kurul kararının iptali olarak nitelenmiş ve münhasıran bu talep bakımından yapılan inceleme ve değerlendirmeye dayalı olarak üçüncü kişi konumundaki davacının aktif husumet yokluğu nedeniyle dava reddedilmiştir. Yerel mahkemece verilen işbu karar, bu haliyle, HMK’nın 297/2. maddesine açıkça aykırıdır....

ın sözleşmedeki edimini yerine getirdiği gerekçesiyle davanın hisse devri iptali talebi yönünden ve davacının zarar tazmini yönünden reddine dair hükmün davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nce onanmasına karar verilmiştir. Bu kez, davacı vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1) Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davacı vekilinin HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair karar düzeltme itirazlarının reddi gerekir. 2) Dava, hisse devrinin geçersiz olduğu iddiasına dayalı olarak açılan hisse devrinin iptali, olmadığı takdirde bu devir nedeniyle oluşan zararın tahsili istemine ilişkindir. Her ne kadar mahkemece bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, protokolde davacı ...'...

e devrettiğini, davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinde düzenlenen önce diğer ortaklara teklif usulüne uyulmaksızın hisse devri yapıldığını ve yönetim kurulunun da bu devirlerin kabulüne karar verdiğini, müvekkilinin şirketteki hisse oranlarını küçültmek ve oy hakkını kısıtlamak amacıyla yapılan bu devir işlemine karşılık hisseleri devralanlar tarafından davalı şirkete herhangi bir para transferi de yapılmadığını, söz konusu hisse devirlerinin iptali ve pay defterinden terkini için açılan davada verilen red kararının temyiz incelemesi neticesinde onandığını ve karar düzeltme talepleri de reddedilerek kararın kesinleştiğini ancak, anılan kararın esastan değil, usulden reddedidiğini, işbu kararlarda belirtilen eksiklikler giderilerek kesinleşmesini takiben davanın açıldığını ileri sürerek, pay devrinin iptali ile pay defterindeki kaydın terkinini, paylar müvekkili tarafından devir ve satın alınmak istendiğinden hisselerin aynı şartlarla müvekkiline satılması ile müvekkili adına tescilini...

Hukuk Dairesinin 10.4.2019 tarihli Ek kararı ile dava konusu hisse senetlerinin değerinin 50.000,00 TL olduğu, kesinlik sınırında kaldığı gerekçesi ile red edilmiş, bu karar da süresi içerisinde davalılar vekili tarafından temyiz edilmiş olduğundan öncelikle bu hususun incelenmesi gerekmiştir. Yapılan incelemede, istinaf mahkemesince, iptali istenilen hisse senetlerinin devir tarihindeki şirket genel kurul kararlarına göre 50.000,00 TL gibi bir değere sahip olduğu, dava değerini oluşturan hisse bedellerinin (muvazaalı olduğu iddia edilmediğinden) bu bedelin kabulü gerektiği ve değerin 58.000,00 TL altında kaldığından bahisle temyiz dilekçesinin reddine karar verilmiştir. Tasarrufun iptali davalarında, dava değerini takip konusu alacak miktarı ile iptali istenilen tasarruf değerinden hangisi az ise o değer oluşturmaktadır. Somut olayda, davacı dava dilekçesinde dava değerini 100.000,00 TL olarak belirtmiş ve bu değer üzerinden harcını yatırmıştır....

Mahkemenin, murisin davalı ...’ye devrinin sahte imza ile yapıldığı için geçersiz olduğu, bu nedenle kooperatif hissesinin elbirliği mülkiyeti altında olduğu, buna göre tek mirasçının devrinin geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile hisse devrinin iptaline ilişkin kararı Yargıtay 11. HD'nce bozulmuştur. Yargıtay bozma ilamında özetle; Davacılardan ... Kiraz, sahte imza ile düzenlendiği devir sözleşmesi ile murisin ölümünden önce 25.05.1999 tarihinden itibaren kooperatif üyesi olduğu, bu durumun gerek birlikte mirasçı oldukları diğer davacılar ve gerekse dava dışı kooperatifçe benimsendiği, bu davacının üyeliğinin 02.05.2002 tarihine kadar da bu şekilde devam ettiği, bu durumda davada iptali istenen devir öncesinde davacılardan ... Kiraz’ın artık tek başına kooperatif üyesi olduğunun kabulünün gerektiği belirtilerek dava dilekçesinde ileri sürülen diğer iptal nedenlerinin incelenmesi, tartışılması ve sonucuna göre bir karar verilmesi" gereğine değinilmiştir....