a teslim edildiği, buna rağmen hisse devrine ilişkin dava tarihine kadar herhangi bir işlem yapılmadığını ve devir alanların pay defterine yazılmadığını, bu nedenle de hisse devrinin tespitini ve pay defterine kayıt edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacılara hisse devri yapan babası ... ile oğulları arasında ailevi problemler olduğunu, bunun üzerine ...'ın kızgınlıkla davacılara muvazaalı işlemle devrettiğini, hisse senetlerinin devrinin idare heyetinin onayı ile hüküm ifade edeceğini, idare heyetinin bu konuda almış olduğu bir kararın bulunmadığından usulüne uygun devir söz konusu olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Şti'nde ortaklar arasında hisse devri yapıldığını, şirket genel kurul kararıyla hisse devrinin kabul edildiğini, hisse devrinin tescili ve ilanı talebinin sicil müdürlüğünce gerçekleştirilmediğini, şirketin tam ihyası gerektiğini iddia etmiş, davalı yan ise İm Dış Tic. ve Elekt. San. Ltd. Şti'nin daha önce açılan davada verilen ve kesinleşen karar ile tasfiyeyle sınırlı olmak üzere ihyasına karar verildiğini, hisse devrinin tescili ve ilanı talebinin tasfiye amacıyla bağdaşmadığını savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile ihya talebinin reddine, T2 hisse devrinin tescili talebinin reddi kararının iptaline karar verilmiştir. Davacının istinaf itirazları incelendiğinde, yukarıda açıklandığı üzere T1 tarafından İm Dış Tic. ve Elekt. San. Ltd. Şti'nin tam ihyası talebiyle T2 aleyhine Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/854 Esas 2018/492 Karar sayılı kararıyla davanın kabulüne karar verilerek İm Dış Tic. ve Elekt. San. Ltd....
Somut olayda davacının, davalıya yapılan kooperatif hisse devrinin muvazaalı olduğu iddiasıyla hisse devri sözleşmesinin iptali ile davacının kooperatif üyeliğinin tespiti ve tescilini talep ettiği anlaşılmıştır. Davalılar, kooperatif ile üyesi olup, davacının talepleri arasında kooperatif üyesi olduğunun tespit ve tescili istemi de bulunduğundan, uyuşmazlığın ticari nitelikte olduğu anlaşılmıştır. Bu durumda uyuşmazlığın Asliye Ticaret Mahkemesinde görülüp sonuçlandırılması gerekir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 6100 Sayılı HMK.'nın 21. ve 22. maddeleri gereğince Antalya 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin YARGI YERİ OLARAK BELİRLENMESİNE, 04.12.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Davalılardan ....... cevap dilekçesinde özetle; 2017 yılında hisse devrinin gerçekleştiğini iddia eden davacının, 2018 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul kararında imzasının bulunduğunu, bu kapsamda şirketten ayrıldığı kabul edilerek, devrin tescil ve ilanının yapılmasının mevzuata aykırı olacağını, pay devri kaydını içeren defter örneğinin müdürlüğe sunulmadığını, müdürlük işleminin mevzuata uygun olduğunu savunmuştur. 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi gereğince, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Yine TTK’nın 595/son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibariyle ortaklık devrinin gerçekleştiğinin kabulü gerekir....
Davacının, diğer ortak olan ...’ye hissesini noterden 18/03/2014 tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin 04.08.2015 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
Dosya, şirketler hukuku alanında uzman bilirkişi ile mali müşavir bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, 27.11.2022 tarihli rapora göre, dosyadaki bilgi, belge, Limited Şirket Hisse Devir Senedi, ticaret sicil ve ------- kayıtları, anılan içtihat ve kanun maddeleri ışığında; TTK 595. maddesinde limited şirketlerde payın devrinin geçerliliği için aşamaların öngörüldüğü, kanunun bu hükmü nazara alındığında, pay devrinin geçerli olarak kurulabilmesi için, yazılı bir devir sözleşmesi olması, sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması, ana sözleşmede farklı şekilde düzenlenmediyse genel kurulun devre ilişkin onay kararı vermesi, son olarak da açıklayıcı mahiyette devrin sicilde ilan edilmesinin gerektiği, kanunda açık olarak düzenlenmemekle birlikte, ana sözleşmede aksi düzenlenmedikçe, pay devrinin onaylanması geçerlilik şartı oluşturduğundan ve bu karar alınmadan pay devri yok hükmünde olduğundan, hisse devrinin şirkete bildirilmesinin de gerektiği, limited şirket hisse devrinde devrin genel kurula...
isimli kişilere satarak devretmeleri, yeni hissedarlar tarafından alınan 15/11/2000 tarih ve ... sayılı kararla hisse devrinin pay defterine kaydedilmesine ve keyfiyetin tescil ve ilan edilmesine karar verilmeleri gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde; hisse devrinin TTK. m. 520 hükmünde öngörülen usule uygun olarak yapılarak tamamlandığı dolayısıyla da davacıların 15/11/2000 tarihi itibariyle davalı şirkete hissedar olmadıklarının tespitine, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğünün yasal hasım olması nedeni ile aleyhine yargılama gideri vekalet ücreti hükmedilmeyerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir....
Davacı 20.06.2013 tarihinde Noterden yapmış olduğu hisse devrinin şirket tarafından kabulü ile ortaklıktan ayrıldığının tespitini talep etmiştir. Bilindiği gibi TTK 595 kapsamında ortaklar genel kurulunun limited şirketteki hisse devrinin geçerli olabilmesi için onayı şart koşulmuştur. Söz konusu ortaklar kurulu kararı dosyada bulunmamaktadır. Buna mukabil davacının hissesini devrettiği şirket yukarıda da tespit edildiği üzere iki ortaktan müteşekkildir. Davacının da hissesi devrini yaptığı, ... şirketin diğer ortağıdır. Dolayısıyla ortaklar arasında gerçekleşen bir hisse devri söz konusudur. Yargıtay bir kararında ortaklar arasındaki hisse devri sebebiyle hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği sonucuna varılarak TTK 595 kapsamında hisse devrinin geçerli bir hisse devri olduğunu kabul etmiştir....
Sicil Müdürlüğünce söz konusu kararın red edilmediği kanaatiyle TTK.595 maddesi gereğince hisse devrinin 05/05/2021 tarihinde tescil edilip aynı tarihli 10323 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi işleminin yapıldığı, söz konusu hisse devirlerinin onaylanmasına ilişkin Genel Kurul kararında her ne kadar hisse devrinin reddine karar verildiği belirtilmiş ise de, yukarıda aktarılan TTK. 620. Maddesi gereğince söz konusu kararın salt çoğunlukla alınması gerektiği ancak %50 red oyu ile hisse devrinin onayına red kararının verilemeyeceği bu durumda verilmiş bir red kararı bulunmadığı, hisse devrinin yapıldığı tarihten itibaren 3 (üç ) ay içerisinde hisse devrinin reddine ilişkin usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığından TTK 'nun yukarıda aktarılan 595....
Mahkemece, davacının hisse devrinin 6752 sayılı Kanunun 520. maddesindeki prosedürün işletilip işletilmediği, diğer bir deyişle, davacının hisse devrinin şirkete bildirilip bildirilmediği, devrin pay defterine işlenip işlenmediği, ortakların devre muvafakat edip etmediği hususunda belge bulunmadığından mezkur yasal mevzuata göre davacının hisse devrinin geçerli olmadığı, davacının ödeme emirlerindeki borçlardan sorumlu olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Dosyadaki kayıt ve belgelerden; şirketin % 50 hissedarı ve müdürü olan davacının .... Paz. Ltd. Şti.'ndeki hisselerinin tümünü ... .... Noterliği'nin .../03/2008 tarih ve 6167 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle şirket ortakları dışından ...'...
