ya devrettiğini, devir kararının tüm ortakların katılımıyla alındığını, hisse devrinin Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanının yapılmadığını, halen şirket hissedarı olarak görüldüğünü, bu nedenle davalı şirketin vergi borçlarından sorumlu tutulduğunu ileri sürerek, hisse devrinin tescil işlemlerinin yaptırılması ve şirketteki devir tarihinden önceki ve sonraki dönemlere ilişkin vergi borçlarının ve buna bağlı olarak diğer borçlardan sorumlu olmadığına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, limited şirketlerde hisse devrinin şekil şartlarına tabi olduğunu, tescil ve ilan yapılmadığı için bu satış işleminin geçersiz olduğunu savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Davalı şirket davaya cevap vermediği gibi duruşmalara da katılmamıştır....
Noterliği'nin 2.4.1993 tarih ve 17014 sayı ile tasdik edilen hisse devir ve temlik sözleşmesi ile devrettiği, 26.4.1993 tarihli şirket ortaklar kurulu kararı ile davacının hisse devrinin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine karar verildiği davacının hisse devrinin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 3.5.1993 tarihinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmaktadır. Davanın yasal dayanaklarından olan 506 sayılı Yasa'nın 80. maddesi hükmüne göre, Sigorta primlerini haklı sebepleri olmaksızın, süresi içerisinde tahakkuk ve tediye etmeyen kamu kurum ve kuruluşların tahakkuk ve tediye ile görevli kamu görevlileri mesul muhasip, sayman ile tüzelkişiliği haiz diğer işverenlerin üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri Kuruma karşı, işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur....
. % 68 hisse sahibi olarak, davalı kız kardeş ... (..) %15 hisse sahibi olarak, ve muris kız kardeş ... %15 hisse sahibi olarak, baba ... 'nın kurucusu olduğu aile şirketi ... A.Ş'de hissedar olarak bulunmakta olduğunu, ...'nın bekar ve çocuksuz olarak, baba ...'nın vefatından sonra yalnız yaşamakta ve ağır kronik hastalıkları olduğunu, ilgili şirket ... A.Ş'ye Bakırköy ... Noterliği 15.01.2018 tarihli ve ... yevmiye No lu ihtarname keşide olunduğu ve ...'...
Dava, limited şirkette hisse devrinin tespiti, sicile tescili ve ilanı istemlerine ilişkin olup, mahkemece yukarıda açıklanan gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir. Dava, bir miktar paranın ödenmesine yönelik alacak veya tazminat istemli bir dava olmadığından, TTK 5/A m. uyarınca arabuluculuk dava şartına tabi değildir. Devir tarihi itibariyle uygulanması gereken 6102 sayılı TTK’nun 595. maddesi uyarınca, limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak devir işleminin ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerekmekte olup, devir bu onay ile geçerli olacaktır. Somut olaya döndüğümüzde, taraflar arasında davacının dava dışı ... Ltd....
Hukuk Dairesi’nce, limited şirketteki hissesini noterden devreden davacının hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunmadığı gibi, TTK’nın 595/son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için şirkete başvuru yaptığına dair bir delil de sunmadığı, ayrıca davacının devrettiği paylarla ilgili adının silinmesi yönünde ticaret siciline bir başvurusunun da bulunmadığı, 6102 sayılı TTK'nın 598/2. maddesi gereğince davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Naslı'ya muvazaalı şekilde devrettiği mallara ilişkin derdest davalar bulunduğunu, ana sözleşmenin 6.maddesi uyarınca diğer ortakların yazılı ön muvafakati alınmadan payın devredilemeyeceğini, ana sözleşme hükmünün tüm tarafları bağladığını, hisse devir sözleşmesinin ana sözleşmedeki bağlam kuralına aykırı olduğunu, hisse devrinin şirkete ihbarı için gönderilen ihtarnamenin şirket çalışanına tebliğ edilmediğini, muvazaalı işlem yapıldığını, hisse devrinin tarafın gerçek iradesini yansıtmadığını belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir....
Somut olayda, davalı limited şirketteki hissesini noterden devreden davacılar-----------, hisse devrinin onaylandığına dair davalı şirketin ortaklar kurulu kararını sunmuş olup ortada geçerli bir pay devrinin bulunduğu görülmektedir. Tüm dosya kapsamı incelendiğinde; TTK 598. madde uyarınca pay geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulacağı, başvurunun otuz gün içinde yapılmaması halinde, ayrılan ortağın adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği, bu nedenle davacının işbu davayı açmasında hukuki yararının bulunmadığı anlaşıldığından, davanın hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir. Açıklanan nedenlerle, usul ve yasaya uygun yerel mahkeme kararının onanmasına karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile bozulmasına ilişkin sayın çoğunluk görüşüne karşıyım....
İş bu basit usule tabi hisse satışının iptali ve satıcı adına tescili talepli dava 21/11/2018 tarihinde işlemden kaldırılmış, bu tarihten itibaren üç aylık yasal sürenin son günü olan 22/02/2019 tarihi itibariyle yenilenmemiştir. Açıklanan bu durum karşısında davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiştir....
İcra müdürlüğünün 2010/2020 esas sayılı dosyası ile hisse bedeli olarak 20.000 TL miktarlı icra takibi yaptığını, davalının icra takibine itirazda bulunduğunu belirterek itirazın iptalini, dava konusu hissenin adına kayıt ve tescilini veya hisse bedeli olarak 20.000 TL'nin yasal faizi ile ödenmesini istemiş; 15.07.2010 tarihli ıslah dilekçesi ile sehven hissenin adına tescili beyanında bulunduğunu, gerçek talebinin davalı tarafından yapılan itirazın iptali olduğunu bildirmiştir. Davalı, davanın itirazın iptali davası olduğunu belirterek davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, dava tapu iptal ve tescil davası olarak nitelendirilerek davanın kabulüne karar verilmiştir. Hükmü davalı temyiz etmiştir. 6100 sayılı HMK'nun 26. maddesinde hükme bağlanan ve uygulamada “taleple bağlılık” kuralı olarak bilinen ilke uyarınca yasaların öngördüğü ayrık durumlar hariç hakim her iki tarafın iddia ve savunması ile bağlıdır. Ondan fazlasına veya başka bir şeye hüküm veremez....
