Mahkemece, asıl davanın 21/03/2011 tarihli 2011/01 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti yönünden kabulüne, diğer talepler yönünden reddine; birleşen davanın davacı ... yönünden derdestlik nedeniyle reddine, davacı ... yönünden kabulü ile 21/03/2011 tarihli 2011/01 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Karar davalılar vekili tarafından istinaf edilmiştir....
kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile anılan kararların iptalini ve hükmün ilanını talep ve dava etmiştir....
Hukuk Dairesi’nce verilen 29/03/2018 tarih ve 2018/189-2018/333 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin 2003 ile 2006 yılları arasında genel kurullarında alınan kararların hükümsüz olduğunun tespitine dair kesinleşmiş mahkeme kararının bulunduğunu, dolayısı ile anılan genel kurullardaki şirketin hisselerinin devrinin kabulüne dair kararların da geçersiz olduğunu ileri sürerek şirketin hisse yapısının 13.11.2003 tarihinden önceki durumda olduğunun tespitine karar verilmesini istemiştir....
Bu yasal düzenleme karşısında davacı tarafın pay defterine de tescil edilmesi karşısında davacının davasının kabulüne karar vermek gerekmiş, birleşen dosya yönünden ise her ne kadar ... tarih ve ... sayılı genel kurul kararı ile davacının pay devrinin iptali kararı verilmişse de söz konusu kararın tüm ortaklara çağrı yapılmayıp sadece %50 pay sahibi davalı ... tarafından tek başına yapılması karşısında genel kurul kararı yok hükmünde olduğundan pay devrinin geçerli olduğu ve davacının da pay devrinin karşılığını ödediği resmi devir senedinden anlaşılmakla karşı davanın reddine karar vermek gerekmiş, ... yasal hasım olmakla yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmayarak aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Ana davanın kabulü ile; Davacının ... ... numarasında kayıtlı ... Şti.'nin ... adet payının davacı ...'...
ilişkin TTK m. 449 hükmünde; “Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.” düzenlemesinin yer aldığını, hisse devrinin gerçek ve geçerli olduğunu, bu hisse devrinin geçersiz olmasını gerektiren hiçbir sebep olmadığını, mevcut hukuksuzluklarının önüne geçebilmenin ve adaleti tesis etmenin tek yolunun, 30.12.2022 tarihli genel kurulda alınan kararların yargılama süresince TTK m. 449 hükmüne göre yürütmesinin durdurulması olduğunu, dolayısıyla 30.12.2022 tarihli genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğu aşikar olduğundan davanın esasına girilmeden önce TTK m. 449 uyarınca söz konusu kararların yürütmesinin geriye bırakılmasını talep ettiklerini, davanın esasına girilmeden öncelikli olarak, davalı şirketin 30.12.2022 tarihli genel kurul toplantısında diğer şirket ortakları Sanem Esen ve İrem Dayı tarafından davalı şirketin pay...
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, hukuki niteliği itibari ile davacının davalı şirket ortağı olduğunun tespiti ve davacıya ait payların şirket pay defterine kaydı ve davalı ----- yılına kadar yapılan tüm olağan --- kararlarının iptali, yok hükmünde sayılması taleplerine ilişkindir....
nın duruşmada tekrarladığı cevap dilekçesi, adı geçen hakkında yaptırılan ekonomik ve sosyal durum tahkikatı, ayrıca adı geçen hakkında benzer hisse devirlerinden kaynaklı cezai soruşturmaların yapılmış olması gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde, fer'i müdahil ... ile davalı ... arasındaki davalı şirkete ait hisse devrinin gerçek bir işleme dayanmadığı ve dolayısıyla gerçek hisse devrine dayanmayan devrin pay defterine işlenmesine ilişkin genel kurul kararının da butlanla sakat olduğu, dava konusu ortaklar kurulu kararı hisseyi devralan davalı ... ile davacı ...'ın imzasını içerdiğinden, hisse devri yapan fer'i müdahil ...'ın anılı kararda imzası bulunmadığından anılı kararın da yok hükmünde batıl kararlardan olduğu gerekçesiyle davanın davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davanın davalı Delta Yapı İnş Tahhüt mad. San. ve Tic. Ltd....
A.Ş'ne ait 31/01/2018 tarihli yönetim kurulu kararının, 31/01/2018 tarihli olağan genel kurul kararının ve .... Noterliğinin 17/04/2018 tarih ... sayı ile onaylı ... A.Ş'ne ait 16/04/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlardaki imzaların davacıların eli ürünü olmadığı, sahte oldukları dolayısıyla yoklukla malul oldukları subut bulmuş ve ... San. Ve Tic. A.Ş'deki davalı ... adına olan hisselerin iptali ile bu hisselerin 3.954.840 payının davacı ...'a, 2.500 payının ise davacı ...'a ait olduğunun tespitine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacıların davasının kabulü ile ... San. Ve Tic. A.Ş'ne ait 31/01/2018 tarihli yönetim kurulu kararının, 31/01/2018 tarihli olağan genel kurul kararının ve .... Noterliğinin 17/04/2018 tarih ... sayı ile onaylı ... A.Ş'ne ait 16/04/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, ... San. Ve Tic....
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 02/04/2013 tarih ve 2008/73-2013/134 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkiline apel ihtarına uymadığından bahisle şirketteki payının iptal edilerek, yönetim kurulunun 50 nolu kararı sonucunda ortaklıktan iskat edilmiş olduğunun bildirildiğini, apel ihtarının dayanağı olarak gösterilen davacıya ait pay devri ile sermaye artırımı suretiyle şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinin değiştirilmesinin kabulünü içeren 17/12/2005 tarihli olağaüstü genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptali için dava açtıklarını, genel kurul ve yönetim kurulu kararının hukuken geçerli kabul edilse dahi dava konusu kararın...
olağanüstü genel kurul toplantısında hisse devrinin onayına ilişkin toplantıda temsil edilen onayların salt çoğunluğu ile alınmış bir karar ile alınmamış ve toplantı tutanağına da açıkça hisse devirlerinin onaylanması isteğinin reddine karar verildiğini yazılmış olması karşısında ilk derece mahkemesinin TTK'nın 595/7.maddesine göre hisse devrinin reddi konusunda alınmış genel kurul yada ortaklar kurulu kararı olmadığı için aynı madde uyarınca devre onay verilmiş sayılması gerektiğine ilişkin gerekçesi yerinde değildir....
