belirttiğini, karar üzerinde istinaf yoluna başvurulduğunu, ------ Hukuk Dairesi'nin mahkeme kararını kaldırdığını ve müvekkilinin ortak olduğunun tespitine karar verdiğini, davalı şirketin 23-11-2018 ve 15-04-2020 tarihli genel kurullarının müvekkilinin davet edilmeden yapıldığını, söz konusu genel kurullarda alınan kararların yok hükmünde olması gerektiğini, davalı --------- 5.960 adetlik payını diğer davalı -------- devir ettiğini, bu işleminde yok hükmünde olduğunun tespitinin talep edildiğini, müvekkilinin şirketten dışlanmak istendiğini iddia ederek; davalı şirketin 23-11-2018 ve 15-04-2020 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, davalı -------- ile davalı -------- arasındaki pay devir işleminin yok hükmünde olduğunun tespitine, müvekkilinin % 45 oranındaki payının devrinin tedbiren önlenmesine, yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
SAVUNMA: Dava dilekçesi ile eklerinin davalılara usulüne uygun olarak tebliğ edildiği, davalıların cevap dilekçesi sunmadıkları görüldü. DELİLLER ve GEREKÇE: Dava, anonim şirket hisse devrinin iptali ile hisselerin davacı adına tescili ile dava dışı şirketlerin 01/08/2021 ve 01/04/2022 tarihlerinden sonra yapılan genel kurullarında ve yönetim kurullarında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
aykırı toplanan 17.10.2007 tarihli genel kurulun ve aldığı kararların yokluğunun tespit edilmesine, bu genel kurulda alınan sermaye artırım kararının iptaline ve dava dilekçesinde belirtilen usulsüz hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yapılan satışların pay defterinden silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Eldeki davada, genel kurul toplantı tutanağında davacı adına atfen atılan imzanın sahte olduğu anlaşılmakla toplantıya davacı pay sahibinin katılmadığı anlaşıldığından TTK'nın 416. maddesinde sayılı çağrısız genel kurul yapma koşulları gerçekleşmemiş olup genel kurulun yok hükmünde olduğunun kabul gerekir (Yargıtay 11. HD., 12/12/2018 tarih, 2017/2005 E., 2018/7847 K.). Genel kurul kararı yok hükmünde olmakla birlikte, davacının pay devrine ilişkin Düzce 2. Noterliği'nin 22/04/2014 tarih 1841 sayılı hisse devir sözleşmesinin iptaline ilişkin bir talep bulunmamaktadır. Bu nedenle ilk derece mahkemesince 16/12/2014 tarihli olağanüstü genel kurulun yokluğunun tespitine karar verilmesi gerekirken hükümde belirtilen şekilde karar verilmesi doğru olmadığından kararın kaldırılması ve 16/12/2014 tarihli olağanüstü genel kurulun yokluğunun tespitine karar verilmesi gerekmiştir....
un kaldığı TTK'nin 617/3.maddesinin yollamasıyla TTK'nin 416.maddesine göre tüm hissedarların toplanması halinde çağrısız genel kurulun yapılabileceği, mirasçı ...'un mirası reddetmesi nedeniyle bu hisse yönünden tereke tasfiye memuru atanıp onun huzuruyla genel kurul yapılması gerekirken yapılmadığı, bu nedenle de alınan kararların mutlak butlanla batıl (yok hükmünde) olduğu kanaatine varılmakla açılan davanın kabulü ile alınan genel kurul kararların iptaline karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle, 1....
dan hisselerini satın aldığını, hisse devrine ilişkin tüm işlemlerin yasal olduğunu, imzaların tamamının ortakların eli ürünü olduğunu, hisse devrinin tüm aşamalarının usul ve yasaya uygun olduğunu, karar defterindeki imzaların tarafların kendi imzaları olduğunu, tarafların gerçek beyanları olduğunu savunmuş, şirket aleyhine açılmış işbu davanın ve tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE :Dava, şirket genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunun tespiti ve bu karara dayanılarak yapılan tescilin yolsuz olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı vekili, 08.07.2020 karar tarihli, 2020/1 karar numaralı, “HİSSE DEVRİ, MÜDÜR ATAMASI, YETKİ İPTALİ” konulu, ortaklar kurulu kararının sahte olduğunu, müvekkilinin böyle bir toplantıya katılmadığını, müvekkili adına atılan imzanın müvekkiline ait olmadığını belirterek ortaklar kurulu kararının ve bu karara istinaden yapılan işlemlerin yok hükmünde olduğunu iddia etmiştir....
Temyiz istemine konu eldeki davada mahkemece genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemiyle yargılamaya devam edilmiştir. 2....
Mahkemece, sadece tapu iptal ve tescil talebi yönünden mahkemenin görevsizliği nedeniyle davanın usulden reddine karar verilmiş ise de davacı kooperatifin 03/06/2006 tarihli 10 nolu Genel Kurul Kararının yok hükmünde olduğunun tespiti talebi yönünden bir hüküm kurulmamıştır. Bu husus kamu düzenine aykırılık oluşturduğundan HMK 355 maddesi uyarınca resen gözetilmiştir. O halde mahkemece, davacının tapu iptal tescil talebi yönünden görevsizlik kararı verilmek üzere tefrik kararı verilmesi, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti talebi yönünden ise yargılamaya devam olunması ve sonucuna göre karar verilmesi gerektiği" gerekçesiyle dairemizin kararına uygun şekilde yargılama yapılmak suretiyle kaldırma kararı verilmiştir....
a %10 hissesini devrettiğini, daha sonra dava konusu genel kurul kararının düzenleme şeklinde ve imzaları noterlikçe onaylanmış hisse devir sözleşmesi ile resmi olarak düzenlendiğini, buna göre davacının noterdeki hisse devir sözleşmesinde imzasının olduğunun ve imzanın noterlikçe onandığının açık olduğunu, bu nedenle davaya konu hisse devir işleminde kötü niyetten bahsetmenin ve davaya konu etmenin asıl davacının dürüst ve iyi niyetli olmadığını gösterdiğini, davacının kötü niyetli olup, dava dilekçesinde sadece ... ...'a yapılan hisse devrinden bahsettiğini, diğer kişilere yapılan hisse devrilerine yer vermediğini, davacının dava dilekçesinde sadece ... ...'a yapılan usulsüz %20 hisse devrinden bahsettiğini, ancak 09.04.2019 tarihli genel kurul kararında davacı hissesinden; ... ...'a %20, ... ...'e %15, ... ...'a %10 hissesini devrettiğini, halbuki davacının, dava dilekçesinde ... ...'a yapılan hisse devrinin usulsüzlüğünü belirtip diğer kişilere (... 'e %15, ... ...'...
faaliyetlerine kayyum tarafından devam edildiğini belirerek davanın kabulü ile 03/03/2020 tarihli genel kurul kararının iptaline, mümkün görülmezse yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini, tedbiren şirketin tasfiye işlerinin durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
